李庭琪作了老大，将叶家的全部权力揽在手里，每天前呼后拥，又有日本人做靠山，十分威风。可有一桩事一直让他无比的心烦，那就是叶婉盈为了保住自己的贞洁，贴身准备了一把小手枪，坚决不让李庭琪上她的床。几次尝试之后，李庭琪完全绝望了，他知道婉盈永远不会把心和身子交给自己。自己得不到的东西，别人也休想得到，为此他几次萌动杀机。但由于阿坤曾经恶狠狠地警告过他：如果他敢动婉盈一根手指头，他将不得好死！李庭琪知道阿坤够狠，说到做到，所以他不敢轻易对婉盈下手。 是琳达敲开了阿龙的房门。她告诉阿龙，不能为了个人的情感痛苦而丢掉了一切！她对阿龙说：被感情打垮的男人是个被人瞧不起的懦夫。现在有更重要、更紧迫的事情等着阿龙去做——去拯救那些即将遭到屠杀犹太难民！阿龙终于振作起来了。 为救出隔离区里的犹太人，周桐带领阿龙、阿坤摸清楚了隔离区周边的情况，只有杨树浦河警戒松懈，他们可以在夜晚偷偷地淌过河去，用绝缘钳子剪断带高压电的铁丝网，让已经等候在那里的一千多名犹太难民逃出来，上“诺亚方舟号”，从吴淞口驶往公海，前往美国。大家商议之后，都认为主意不错。一场解救犹太人的战斗即将打响。 阿龙来见婉盈，二人紧紧地拥抱在一起，相对无言，但彼此都从对方的目光中知道他们想要说的一切。

阿坤返回叶公馆，在众弟兄面前出示了魁爷的遗嘱，告诉他们李庭琪才是杀害魁爷的真正凶手。大家群情激愤，要杀了李庭琪为魁爷报仇。 “诺亚方舟号”下水了。阿坤命“诺亚方舟号”开进吴淞口。 唐克在召开D·H会议，说出了组织隔离区里的犹太人逃往美国的最后的“诺亚方舟计划”，并决定今晚行动。 李庭琪意外地发现了造船厂里的秘密，急忙向梅辛格汇报，狡猾的梅辛格冷笑着对李庭琪说，船厂的事不要他管了。 夜晚，李庭轩、周桐、阿龙、婉盈和阿坤在叶公馆集合了几十号兄弟，他们在整装待发，准备去帮助犹太难民逃离上海。阿龙来向婉盈辞别，话语中表答了他与婉盈终生相爱，生死与共的悲壮情感，然后转身离去。婉盈知道这是生离死别，流着泪追上去抱住阿龙给了他一个深深的长吻。 当晚，阿龙、阿坤、李庭轩等人带着人马悄悄地渡过杨树浦河，用绝缘的钳子剪断了高压电网，摸到约定地点，不动声色地杀死了看守的日本宪兵，隔离区里的犹太人紧张地向外疏散着。 隔离区内，琳达还在紧张地破译着那页文件。 隔离区里已经没有人了，琳达还在破译着那页文件。一个关键的词语琳达说什麽也破译不出来，急得琳达只拍脑门。 阿龙在船上找着琳达，问谁都说没看见。阿龙赶紧下船，向隔离区跑去。

“诺亚方舟号”渐渐地驶出了吴淞口，消失在茫茫的夜色中。谁是“犹大”？琳达和阿龙紧张地思索着。唐克！琳达和阿龙不约而同地叫了出来！他们同时感到“诺亚方舟号”正面临着巨大的危险！ 德国领事馆内，野村对梅辛格说：隔离区里的犹太人全都乘“诺亚方舟号”逃跑了！梅辛格听后不但没有感到丝毫的惊讶，反而脸上露出了胜利的微笑，他洋洋得意地对野村说：他真正的计划这才刚刚开始。 唐克自杀了。在唐克留下的信中交代了诺亚方舟的秘密：以去美国名义将名单上的上海犹太人精英骗上“诺亚方舟号”，并在“诺亚方舟号”上设置定时炸弹，炸弹将在开船五小时后，“诺亚方舟号”已经驶入公海的时候爆炸，“诺亚方舟号”上所有的犹太人将被炸死或淹死在茫茫的公海上。阿龙和杨天雄惊呆了，他们不顾一切地冲出了房间。 梅辛格发现了阿坤和琳达乘坐的快艇，并命李庭琪以最快的速度追上去。两艘快艇的距离越来越近了。梅辛格、野村、丁宝发开始向阿坤射击，子弹不断地打在船体上。这时阿坤的快艇已经驶到了“诺亚方舟号”的旁边。突然阿坤来了个急转弯，并顺势将琳达推下了海，自己驾着快艇急速地向梅辛格的快艇冲去。 阿坤驾着快艇一直向梅辛格冲去。巨大的爆炸声伴随着冲天的火球出现在海面上，两艘快艇撞在一起，飞上了天空，碎片伴随着梅辛格、野村的尸体纷纷落到了海里。 阿龙和琳达在紧张地排除炸弹。炸弹还有10分钟就要爆炸，他们已经没有办法让炸弹停下来了。 为救全船的犹太人阿龙献出了年轻的生命。 所有的人都跳下去了，这时阿坤和琳达才纵身跳下了大海。“诺亚方舟号”沉没了，海面上到处漂流者落水的犹太难民。 晨曦中，漂浮在海面上的那些绝望中的犹太难民惊喜地发现：一条条小船正朝他们驶来，他们得救了！