黄眉怪追悟空至瓜田,却寻不见悟空半点影子。天热口渴,便跟老农讨一西瓜。妖怪哪知这正是悟空和弥勒佛设下的陷阱,弥勒挑了那颗悟空所变的西瓜,被妖怪吃进肚里。悟空在黄眉怪肚里折腾得他痛不欲生。弥勒佛现出真身,妖怪认出主人,连连讨饶。
终于,弥勒擒住黄眉怪。唐僧师徒得以继续西行。西行路上,唐僧被蜘蛛精织锦蛰伤,幸得被金光道长相救。金光道长原本也是妖,只是他是只做善事不为恶的妖。
于是悟空等都对他消除了嫌疑。唐僧医好伤,继续上路。金光道长指点,此一路,有女妖,见女必躲才能过此劫难。原来是金光道长原来的小师妹宝珠听说唐僧在此,要金光道长相助捉了唐僧。被金光道长拒绝。宝珠等蜘蛛精以嗜男子血维持生命。而宝珠女儿丝丝却不同谋。途中,唐僧独自化斋被蜘蛛精们挟持的男子带唐僧到盘丝洞,不料被蜘蛛精杀死,唐僧欲逃不能,被蛛丝缠住。悟空探路,无奈蜘蛛网深厚,也没能入内。
悟空前去救援,见蛛女们去濯垢泉洗澡,不便下手打斗,只作法变成老鹰取走蛛女纱衣。八戒闻讯,赶至泉中,与蛛女们水中战斗,不料也被蛛女用丝缠住。捉到洞内。丝丝小姐心善,知晓宝珠他们要吃掉八戒和唐僧。趁小高取绳捆八戒之时便将八戒领出洞府,半路上被小高拦住,八戒只身寻找出路,却掉落洞内陷阱。洞内,悟空变化成小虫在寻找师父,却找不见一点线索,反被宝珠用蜘蛛丝困住,千钧一发之时用“三昧真火”暂时逼退宝珠。无奈那女蜘蛛精妖术厉害,悟空落荒而逃,连金箍棒也被蚀了一段。
牵着白龙马焦急等待的沙僧被四个蜘蛛精轻易擒了。拖进盘丝洞。悟空跟“土地”和金光道长弄清了这一群妖怪来历,便有了计策,再次来到盘丝洞叫嚣。被捉了沙僧听到悟空叫喊。便知有了希望,丝丝羡慕沙僧吃素为善的生活,她趁母亲宝珠跟悟空较量之时,指引沙僧去救八戒。
此时,八戒正在地窖里躺着,仿若等死。沙僧发功,欲解救八戒,不料由于受伤,加之蜘蛛精小高的捣乱,计划失败。另一边,悟空假装投降蛛女,实施计划。计划一步比一步顺利,可就在最后关头,由于保不住声音,悟空被发现。幸得悟空提前使用分身术,其中一名变成丝丝模样,最终成功夺得宝珠丹珠。
五个蜘蛛精移到洞外与悟空打,不料悟空被一张网罩在底下,得救的八戒前来助战,不料蜘蛛精们派小高收住八戒,八戒因此找到若点,小高不仅收了那张大网,还从半空跌下。八戒助战,三蛛女只好收网,除丝丝外的其他蜘蛛精带小高去黄花观疗伤,另一方面,悟空把盘丝洞烧得只剩下闺房与地窖。
小高虽赶到黄花观,但还是死去了。另一方面,其它蛛女答应。吃了唐僧就变成好人。使金光毒害四人。不过悟空和沙僧逃出。另一面,宝珠竟想毒死自己的师兄,不料却将自己的姐妹们毒死(她自己和丝丝除外)。