亚历山德拉得知艾玛的爷爷原来是被过去的自己所杀后，无法向艾玛求婚，心情变得很差。他独自喝酒时，考虑该怎么做。他很想将这个只有自己知道的秘密告诉艾玛，又担心艾玛知道后不会原谅自己。蟋蟀鼓励他去试一试。

朗普和贝儿到处找吉迪恩。朗普感觉吉迪恩为了实现他杀掉救世主艾玛的命运，应该会去找那把据说用光明魔咒施过法的剑，那把剑叫赤原疯狗，据说使用那把剑的人会无往而不胜。他和贝儿想在吉迪恩得到那把剑之前找到他，阻止他杀艾玛。

因为很久以前，他和贝儿就失去过一个儿子比尔菲。那时，朗普用一把黑魔法匕首杀掉了侵犯人类的食人怪，正当人们为他欢呼庆祝时，使用赤原疯狗剑的贝奥武夫揭穿了他。说曾在战场做逃兵的朗普是因为得到黑魔法才有了这本事，但人们必将为他的黑魔法付出代价。儿子比尔菲的死，就是他后来付出的代价。所以他不想再让吉迪恩重蹈覆辙。

果然，吉迪恩正在家里翻找那把剑。他刚找到，朗普赶到了，施魔法让他晕倒，拿走了那柄剑，并绑住了吉迪恩。吉迪恩醒来后，他告诉他，即便是为了杀黑仙子去杀艾玛，吉迪恩也成不了英雄。当年，他为了赢得食人魔那场战争，接受了黑魔法。从此只能为黑暗所驱使。并因此被一心想成为英雄的贝奥武夫所嫉恨，比尔菲也因之而丧命。

吉迪恩并没有被他说服，反而拿到了他的黑魔法匕首，要求他协助自己去完成使命。

为了修复那把断掉的赤原疯狂剑，吉迪恩在犹豫了一刹那后，还是决定去取他的精灵教母，蓝仙子的血。因为据说只有这把剑铸造者的血才能使剑得到修复。这把剑就是蓝精灵打造的。

吉迪恩找到了蓝精灵，在他亲自对蓝精娄动手前，朗普赶到了。他为了不让吉迪恩接触到黑暗力量，自己替他取了蓝精力的魔力。剑修复了，吉迪恩将朗普的魔法匕首还给了他，拿着剑去找艾玛。朗普将蓝精娄带回自己家休息。他告诉贝儿，为了不让吉迪恩灵魂黑化， 他只好先黑化了自己。现在，他们应该在吉迪恩找到艾玛之前，阻止吉迪恩，那时再将蓝精灵的魔法还回去，这样没人会受伤害。贝儿听了后感到安慰，因为朗普这次把孩子放在首位，不惜为孩子先黑化自己，这说明他变好了，而他们的儿子也有希望变好。

罗宾拿着偷到的魔法盒正在翻看，瑞金娜来了。罗宾赶紧把魔法盒藏了起来。后来，他去找了赛琳娜，想让她帮忙逃出童话镇，因为童话镇有个他打不破的保护咒。他知道赛琳娜也一直想要离开童话镇。当俩人做好准备要离开时，瑞金娜出现了。她告诉他们那个魔药并不管用，保护咒很强大，罗宾不信，他倒出了药水但确实没用。

罗宾指责瑞金娜让他的生活变得好难，她总是把他当成那个他不是的人，她以前那个可以为她而死的罗宾，可他不是。他的话让瑞金娜产生了愧疚之感，她向罗宾许诺说，如果罗宾真的想离开，她会试遍方法，配制出那个能打破保护咒的药水，让罗宾去找能让他幸福的方法。

亚历山德拉去找艾玛了，他本准备向艾玛说出真相，可真正见到艾玛，他还是忍不住向艾玛求婚了。秘密没有说出来，他感觉很不好。

瑞金娜正在替罗宾制造药水时，塞琳娜来了，她来归还巫后变的眼镜蛇，但她俩同时发现，巫后眼镜蛇不见了。原来，巫后借着保护咒冲击罗宾留到他身上的一点魔力，又恢复了本相。罗宾说自己急于离开童话镇，巫后说她可以带他领略童话镇不一样的风情，那时他恐怕就不想离开了。

巫后向罗宾说了瑞金娜以前的很多事。罗宾说原来我们都是有二重身的人。就像他和另一个罗宾汉相比是个阴暗对立面一样，巫后和瑞金娜比也是个阴暗对立面，他为找到了同类感到欣喜。巫后知道罗宾想回到她用愿望创造的那个地方后，要罗宾先替她偷样东西就答应他。在罗宾的帮助下，巫后拿到了魔法剪刀，她想用它彻底剪断她和瑞金娜之间的联结，最后好消灭瑞金娜。

艾玛正在跟母亲白雪和儿子亨利分享着亚历山德拉向她求婚的喜悦。这时，瑞金娜和塞琳娜来了，得知她订婚的消息后，瑞金娜为她高兴，但同时又有点担忧。因为逃掉的巫后一旦恢复人形，会做出什么邪恶的事难以预测。

亚历山德拉正在犹豫彷徨时，尼莫船长来了。尼莫劝他要么把事实的真相告诉艾玛和她的家人，要么就埋在心底，学会对自己原谅。亚历山德拉正在准备烧毁这段记忆时，被艾玛得知了真相。艾玛更气愤的不是他曾经做了那样的事，而是他居然不相信自己对自己隐瞒真相。她把订婚戒指退还他，让他想清楚了到底该怎么样后再来找她。亚历山德拉去找尼莫船长，他想跟尼莫一起乘鹦鸚螺号航行，因为尼莫曾经说过，这艘船会使人成为他想成为的人。

巫后让亨利给瑞金娜捎了封信，她约瑞金娜见面。白雪和艾玛知道后，都不想让瑞金娜单独去，瑞金娜觉得这是她一个人的战斗，还是决定去赴约。不然的话，巫后可能会伤害到她在乎的所有人。

巫后把罗宾绑了起来，罗宾试图说服她自己不足以成为让瑞金娜来赴约的诱饵。巫后不管。瑞金娜果然来了，她打败了巫后，在巫后以为自己必死的时候，发现瑞金娜将俩个人的心贴合在一起，瑞金娜告诉她，她再也不恨巫后了，因为她也是自己的一部分，现在，她把心里的爱分给巫后一部分，希望她能体会到爱再也不要恨。她也拿回了巫后心里的一些黑暗，因为她们本来就是一个人。

悔悟了的巫后准备悔改，亨利用他的神奇之笔将她送到了一个她能重新来过的地方。巫后发现她站在一家小酒馆外，里面坐着一个手臂上刺着狮子纹身的人，很早以前白精灵就曾经预言过她会拥有这样的一个爱人。她走了进去，那人正是罗宾。俩人坐在一起把酒言欢。

目睹了这一切变化的白雪，相信爱能拯救一切黑暗。她找到了亚历山德拉，告诉他瑞金娜终于战胜巫后，并给了巫后幸福结局的事。并且白雪再次祝福了亚历山德拉和艾玛的婚事。亚历山受到了鼓励，他找到尼莫船长，说自己不一起航行了，他要回去告诉艾玛真相，追求自己的幸福。这时，船却突然下潜了，正在莫名其妙时，吉迪恩出现了，他告诉他们，他征用了这艘船。

艾玛还在房中等待着亚历山德拉能出现在自己面前。她不知道，亚历山德拉和尼莫船长一起，被吉迪恩强行送去航行了。

白马从艾玛那儿也得知了亚历山德拉就是杀父凶手的真相。他正在考虑应如何对待亚历山德拉时，艾玛告诉他，亚历山德拉已乘鹦鹉号离开了。

在鹦鹉号船上，亚历山德拉试图离开回去找艾玛。尼莫告诉他现在不行了，因为吉迪恩已将海妖血用光，鹦鹉号无法在各王国之间穿梭了。亚历山德拉担心艾玛会误会自己是背叛而离开的，同时他又知道艾玛正处在吉迪恩的威胁之下，担心着她的安全。于是，亚历山德拉准备去捕捉海妖。

魔法森林中，茉莉还在找寻着通往阿格拉巴的入口。阿拉丁劝说她放弃，一同回到童话镇安家。茉莉不肯，受到订婚戒指的启发，茉莉乘船渡海去寻找入口。结果遇见了海怪，在击打海怪时又遇见了亚历山德拉。他俩上了鹦鹉号。亚历山德拉因为他俩惊动了海妖而生气，看到茉莉手持的神灯后，想借来用魔法回去。阿拉丁告诉亚历山德拉，神灯现在不会实现人的愿望。亚历山德拉想到了可以靠茉莉的对头贾法尔来实现。贾法尔奔走了阿格拉巴，想到贾法尔，也就找到了阿格拉巴。茉莉和阿拉丁也同意了。

海妖破坏了鹦鹉号，茉莉用神灯将船上的人拯救到了魔法岛。尼莫船长誓同鹦鹉号共存亡，他和亚历山德拉的弟弟一同离开了。亚历山德拉、阿拉丁和茉莉一同去找贾法尔。他们来到了一处神秘的房子。当见到房子的主人艾莉尔时，茉莉高兴地叫出声来。多年前，茉莉曾救过这位爱上人类王子埃里克的美人鱼艾莉尔。

大家共同商议召唤灯神，结果新的灯神居然是贾法尔，他挣脱了束缚，弄晕了大家只留下了茉莉。当年，茉莉由于一时软弱，将订婚戒指交给了贾法尔，辜负了她的人民，使贾法尔得以打破保护阿格拉巴的古老魔法，将阿格拉巴与世隔绝。

贾法尔告诉茉莉阿格拉巴此刻正在茉莉所戴的戒指上，缩小得微不足道。得知阿格拉巴没有消失，茉莉勇气大增。她趁贾法尔不备，将魔法粉洒向他，将他变成了根手杖。贾法尔施加给阿拉丁、艾莉尔和亚历山德拉魔法消除，他们一起清醒过来了。茉莉终于知道了如何夺回自己的城市和国家阿格拉巴。

亚历山德拉的离开让艾玛心情沮丧。为了帮助她排遣，白雪和瑞金娜设法使她来到酒吧畅饮。但这招对艾玛不怎么好使，直到艾玛发现了伊索寓言的宣传页，并发现了酒吧的调酒师就是伊索本人，她对他敞开心扉，说出了郁结在心里的痛苦。白雪和瑞金娜看到艾玛终于说出来了，放下心来。艾玛决定将自己的感情翻篇。

魔法岛上，茉莉用她和阿拉丁的吻，重新恢复了整个阿格拉巴。他们四人一起到了阿格拉巴王国。艾莉尔交给了亚历山德拉一枚美人鱼魔法小海螺，说他可以通过它给童话镇发信号。亚历山德拉对着海螺说出了他离开的真相，是被吉迪恩强行送走的。他永远不会离开她，他正在想办法回到她的身边。果然，艾玛通过家里的小海螺接收到了信号。她正要回复，吉迪恩出现了，说亚历山德拉绝对收不到她的回复，除非她答应帮助他完成愿望，杀了黑仙子。