吕长乐截获日军最新的电文，得知日军不日就要大举进攻莱城！在作战中搜集敌军情报非常重要，他们宁可放弃莱城，来掩盖他们破译日军密码的事实。李振武是破译密码的天才，吕长乐不想牺牲这个得力干将，派钱曼玲前去莱城把他带回来。李振武在地图上圈出日军的埋伏位置，林梅带兵去侦察。林梅带兵来到村里侦察，日军已经把屠杀过的村庄清理干净，日本兵伪装成村民，企图迷惑林梅等人，但林梅察觉到不对劲，又返回村里侦察，发现了日军用树枝掩盖的军车，还有被关起来的女村民，由此林梅确信鬼子的大本营肯定在附近。

林梅带着队员继续侦察，但是走进鬼子设下的圈套，成了俘虏，被日军押回营地审问，宫本企图威逼利诱，让林梅等人说出莱城的驻军防御情况，林梅等人非但不说，还对他一脸的蔑视，宫本便对女兵动刑，林梅只是大骂宫本，对我军情况缄口不言。张平回到营地，李振昌不见林梅，担心会有什么意外，崔世仁让他带着小队人去找林梅，同时通知林飞的人，去日军的藏身据点，剿灭这伙鬼子。苏州地下交通站的联络员刘一初带着英国武器专家汤森来找崔世仁请求援助。他奉命掩护专家去延安，专家身上有武器设计图。可一路被鬼子跟踪，无奈只有绕道莱城，希望崔政委给予支持。崔世仁答应选合适的时机把我们安全送走。

钱曼玲来到莱城找李振武，要李振武跟她回总部。李振武截获日军电文，知道鬼子援军预计十二小时内就会到达，他问钱曼玲总部的增援什么时候能到，钱曼玲支支吾吾，让他不要管那么多，快跟她回总部。李振武不肯走，新作战参谋还没到，他必须对战士们负责。钱曼玲无奈之下，持枪威胁李振武跟她回去，李振武暴跳如雷，再三逼问之下，才得知吕长乐要放弃莱城的真相。李振武惊呆，他不敢相信师长的决定，他宁可死也不会临阵脱逃的军人。

日军营地内，林梅带领的两个男队员发难，想带大家逃走，却被鬼子发现，斩掉头颅，血喷在林梅的脸上，林梅当时面色肃穆。林梅被日军污辱了，两个女兵被吓哭，她却目光发直，咬着自己的嘴角，鲜血流淌而下。吃饭时，林梅趁机发难，打死送饭的日军，她已经豁出去了，就是要死也要暴露日军的藏身地点。林梅和两个女兵偷了日军衣服，想化装逃走，被小队长叫住去搬东西，三人进了帐篷，看到都是军火物资。林梅面色凝重，把炸药和军火进行串联，她要炸毁军火库。

大爆炸发生，日军追捕林梅等人，三人迅速逃命。李振昌、张平、刘望华等跑至日军营地救下林梅，眼看着两个女兵被日军追到，他们已经无力相救，林梅无奈，亲手开枪杀了她们，也不让她们再落入日军手上。 李振昌、林梅等人开车逃跑，日军在后面穷追不舍。前方突然出现了大批的国军部队，帮李振昌等人解围。李振昌告知黄真日军营地的位置，黄真带兵厮杀进日军大本营。

林梅看势头，捡起一把枪，奔去国军，冲回去和日军再打。林梅不管不顾的杀鬼子，被李振昌拉住，他骂林梅是不是疯了，拿自己的命打鬼子。一阵发泄之后，林梅泪如泉涌，抱着李振昌痛哭，李振昌已经明白林梅的遭遇，他也紧紧拥抱住林梅。莱城告急，林飞木然的呆坐在凳子上，崔世仁来询问援军的情况，林飞说出总部决定放弃莱城的想法，崔世仁愕然，林飞想他解释，并让他率部队离开，崔世仁不肯撤走，决定要和林飞一起死守莱城，两个革命者为对方在战争中表现出的崇高精神所折服，惺惺相惜。

李振昌也得知了莱城被放弃的命令，他必须尽快组织队伍，保护莱城老百姓撤退。眼看日军就要攻打过来了，李振武让钱曼玲赶快回总部，钱曼玲坚决不走，她要留下来陪着李振武，不然活着也没有什么意义。李振武被钱曼玲的爱所感动。崔世仁和李振昌准备保护百姓撤走，而林梅坚决要留下来打鬼子，她宁可退出新四军，也要留下来打这一仗。李振昌要她理智，为了莱城的老百姓不再重演她的悲剧，必须服从命令，林梅被李振昌的话说服。

钱曼铃发电文给告诉吕长乐，说要留下来和李振武一起守莱城，李振武暗中把她打晕，交给李振昌，让他出城后，找人把她送回总部。莱城的百姓开始大批地撤离，年纪大的老人不肯舍弃自己的家园，也不愿拖累儿女，坚持要留下来，亲人告别难舍难分。鬼子的坦克部队来攻击，李振武让一个营的部队引鬼子的步兵进入树林，将坦克和鬼子分开，分而克之，而他带领队员埋地雷，炸毁坦克的履带，拖慢了日军的进攻。

李振昌找到护送武器专家的新四军班长，让她带上钱曼玲，安全护送她回第五战区。路上钱曼玲醒来，挣扎着要回莱城找李振武，但是身体虚弱，只好跟着班长他们走。岂料，他们被宫本派来的一队日本兵跟踪上，班长命令沈建邨、刘一初等几个队员保护钱曼玲和武器专家先跑，他和三个队员断后。沈建邨、刘一初和六名队员保护钱曼铃和武器专家在树林里跑。钱曼铃和专家的队伍被冲散了。沈建邨和武器专家一路，而刘一初保护钱曼玲从另一路走。在逃跑中，专家不幸中弹身亡，临死前他嘱咐沈建邨务必把设计图带到延安去。

沈建邨一路逃亡，逃到一片坟地，他深知自己逃不出鬼子的魔掌，便把设计图藏到了一个骨灰坛子里。为了掩饰新四军的身份，沈建邨换了一个死掉的国军的衣服，扮作战俘，暂时躲过追击。当出狼窝又进虎穴，沈建邨也没有办法，任由日本人把他当作战俘运走。 把百姓送离了莱城，李振昌放心了，他要回去帮李振武。张平、刘望华看到也跟他一起去，李振昌知道这一去凶多吉少，劝两人回去，但是两人一起跟着他出生入死很多年，说什么也要跟去。林梅也赶来要李振昌带上她，李振昌知道无法拒绝他们的好意，便同意四人一起出发，回莱城救李振武。

日本总部来电要宫本和鬼冢二日内拿下莱城，宫本有所担心，但是鬼冢一幅势在必得的样子。李振武也截获日军的这封电文，他料想日军明日肯定发动攻击，西线是平原，适合坦克进攻，李振武请缨驻守西边阵地。林飞佩服李振武这种将生命悬于刀刃之上的勇气。李振武却表示能为国家民族而战死沙场，才真正死得其所。

李振昌、张平、刘望华、林梅四人回来，见到宫本的部队在半山腰行进，他们知道日军派主力部队从南面进攻，让刘望华快去通知林团和李振武，他带着张平、林梅留下袭扰日军，打运动战，拖慢鬼子的行进速度。刘望华的信息送到，李振武得知鬼冢的坦克部队从西面进攻只是放的烟雾弹，真正的主力是从南路前攻，他派黄真的三营去南面应战，他留下来对付鬼子的坦克。

李振昌和林梅、张平奋力作战，尽量拖延时间。日军的人数众多，国军很快进入苦战。日军快攻到河边了，情况紧急，林飞命令敢死队马上去炸桥。黄真被鬼子顽强的进攻吓怕，他带领部队临阵脱逃。就在敢死队要炸桥时，黄真部队上桥，想逃回莱城，队员不忍心自己的队友送死，没有炸桥。黄真队伍死的死，伤的伤，剩下稀稀拉拉的一些人逃回到莱城，鬼子也跟着追了过来。士兵连忙关城门，想挡住日兵，但是日兵把守门的士兵打死，持枪冲进城内。

南门防线被攻破，鬼子已经进了城。林飞听到以后，气得咬牙切齿，拔枪向屋外冲去。这时，日军的部队已经冲进了国军的营地，林飞愤怒的杀鬼子，但是寡不敌众，林飞壮烈的牺牲在宫本的枪口下。李振昌和张平冒着枪林弹雨冲往城西战场，他要去助李振武一臂之力。林梅和刘望华留在莱城打鬼子。阵地上，日军坦克还在发炮，国军士兵持火炮进行顽强对抗。李振昌和张平跑到国军战壕，看到李振武，欣喜上前，李振武既惊喜又愤怒，他不想让李振昌回来冒险，但是李振昌一定要和他同生共死，兄弟两人都为对方着想，也都被对方所感动，两人并肩作战，共同抵抗日军。

日军的坦克车疯狂扫射，国军非死即伤，阵地注定守不住了，李振武、李振昌、张平跑进城里，日军的坦克车跟着追进莱城。他们把坦克引到小巷子里卡住，再点燃玉米秸火攻，李振武将坦克兵打死，抢下坦克，攻打日本人。日军被炮轰得无处躲藏，四处逃窜，林梅和刘望华在暗处看到，暗暗佩服这兄弟俩。三人正打得起劲时，遭到日军另外的坦克攻击，一番较量之后，他们摧毁了日军的三辆坦克，但是他们驾驶的坦克也被炸成碎片。李振武、李振昌、张平跑到城里，冲进一个楼房内，在窗边向敌人开火，但是很快子弹用光，几个士兵纷纷下楼投降，日军枪击士兵，逼迫他们三人投降，三人不忍看着队友被杀，投降做了俘虏。这一幕都被暗处的林梅和刘望华看到。

黄真也成了战俘，他为了保全性命，要向宫本提供情报，被李振武死死的掐住脖子，李振武被宫本的刺刀刺得鲜血直流，他已经无力阻止黄真，李振昌也被日军打晕，黄真把日军密码被破译的情报告诉了宫本。 日军集中营内恐怖阴森，这里的战俘囊括了各种类别的中国人，其中有沉默冷酷的沈建邨，共产党人钟尚文、徐彪…。国民党人疯子、肖天宇、闻达、小七、老不死，彭亮、张进飞，还有一个貌似汉奸的杨清泉。