看到牺牲同志的尸体，张平就要杀人质，被李振昌制止，李振昌说不能跟日跟人一样没人性，他的话震动了玲子。李振昌打电话，说突击队已经全被被击毙，要高田十五分钟内赶紧派车过来。李振武告诉弟弟，高田不会受人胁迫，越拖下去越危险，要李振昌掐掉电话线，说自己出去想办法一定能救大家出去，李振昌说自己不会相信一个汉奸的话，李振武无奈，晓之以亲情，李振昌才放李振武出去。

出来后杨清泉检查了李振武的胳膊，证明是李参谋，李振武告诉高田不安排车里面就要杀人质，但是高田却突然让彭亮押着钟曼玲和杨依文进来，说自己手中也有人质。大家都傻眼了。高田决定用钟曼玲换玲子，杨依文押走。但是杨依文被押走途中，被老赵救走。高田单独召见彭亮，给彭亮一个定时炸弹，要彭亮按在车里，他回给李振昌汽车，但是他们依然逃不掉。彭亮领命，但是在安装炸弹的时候，被一个地下党员看到，彭亮开枪，地下党受伤逃走。

李振武给受伤的钟曼玲包扎伤口，两人倾述，李振武要钟曼玲冷静，现在李振昌等人能否脱险看看她。双方交换人质，钟曼玲换玲子，看到车辆，李振武奇怪高田怎么会答应李振昌的要求。在医院中，钟曼玲看到了林梅的尸体，大为伤心痛苦。高田要李振武亲自开车送李振昌等人，李振昌等人押着人质上车，开车离开，并让张平坐在车内看着开车的李振武。当玲子知道车内有定时炸弹后，不敢相信的看着冷酷的高田。在医院中，受伤的地下党将车中有定时炸弹的消息告诉了杨清泉后死去，杨清泉撒腿就跑……

李振武被张平等人挟持着开车逃亡，车上还载有林梅的尸体以及被扣押的人质。车后，杨清泉驾驶着摩托车在飞速的追赶。追赶上来的杨清泉让他们快停车，原来，日军在车上装有定时炸弹。众人立刻从车上跳下逃命，危急关头李振昌仍不忘抱着林梅的尸体跳车。人质在汽车爆炸中都被炸死，不幸的是李振武在爆炸气浪的推动下旧伤复发，昏死过去，命悬一线。杨清泉决意带李振武去医院医治。李振昌让刘望华送钱曼玲回师部，自己抱着林梅的尸体回到了新四军的根据地。高田不见李振武等人行踪后，要求活要见人，死要见尸。

李振武被杨清泉带到地下联络站进行了心脏手术。李振昌将林梅安葬在了生前最喜欢的地方，又重新投入了战斗。在政委的劝说下，李振昌同意继续回到师部假扮李副师长，并决定第二天二人一起去武汉向组织汇报。不想，高田知道了李振昌的行踪，在半路伏击了李振昌。在政委的命令下，李振昌只得先行撤走。最终政委因寡不敌众，壮烈牺牲。

回到师部的李振昌看到钱曼玲写给他的信，茫然若失。 老赵按照杨清泉的意思要将杨依文送到钱曼玲处，但遭到了杨依文的拒绝。杨依文要求加入共产党，使得老赵左右为难。最后决定让杨依文做些外围的工作，让她认识到战争的残酷。杨依文去执行送文件的任务，路遇伪军盘查，安全抵达后被杨清泉带到郊外。不明真相的杨依文劝其不要再做汉奸，见劝说无效一怒之下打了哥哥一巴掌，哭着跑开了。

高田见新四军根据地政委已死，决定趁他们群龙无首之机，将其一网打尽。得到消息的李振武让杨清泉发报给李振昌，自己则不顾杨清泉的反对又回到了高田身边。李振武和高田都要对方给出能使自己信服的解释，高田将装炸弹一事推给了彭亮，并将这次围剿指挥权交给了他。收到电报的李振昌派闻达去给新四军送信，并告诉他们国共协力反围剿日伪军的作战计划。而李振武为了打消高田对他的怀疑，除了同意一个中队的日军协助行动外，还主动提出集中软禁连以上士官家属的提议，得到了高田的赞许。

老赵希望能借集中软禁家属的机会，让部分伪军反水。按计划，日伪军连以上军官的家属都被集中软禁在了村屋中，杨依文也在其中。家属不明白日军为什么要软禁他们，杨依文安慰大家。在杨清泉的挑拨下，军官们对日军软禁家属的做法表示出了不满。在出征前一天，与家属见面话别的时候，杨依文又对哥哥冷嘲热讽，二人不欢而散。李振昌带着闻达来到新四军根据地协商作战计划，并给他们带来了温度炸弹。而如此同时，李振武向高田汇报已经安排家属与军官见面，并向其透露大部分军官不满软禁家属的做法，为了激发军官的斗志，他建议将家属全部杀光，嫁祸给新四军，得到了高田的同意。

老赵将日军屠杀家属的计划透露给了杨依文，希望她配合新四军的拯救家属行动。李振昌疑惑谁能将如此重要的情报传递出来。日军将集中软禁的家属全赶到了郊外，准备射杀，众人绝望的等待死亡。几声枪响后，杨依文惊喜的发现刘望华已将日军杀死。杨依文告诉家属，要杀他们的是日军，而救大家的是新四军，家属们向新四军表示一定要亲人不再做汉奸。高田知道屠杀家属计划失败，发电给李振武。李振武等来到一座破屋驻扎，先进破屋的李振武等人被日军赶了出去。夜晚，李振武等军官被冻得瑟瑟发抖。

屋内，日军的篝火烧的正旺。在杨清泉的挑拨下，张进飞等军官发泄着心中的不满。突然一声巨响，破屋内埋藏着的温度炸弹发生了爆炸，日军全被炸死。得知消息的高田又派了新的日军前去增援。在进攻前，李振武告诉军官他们的家属已被新四军杀害，大家为了给亲人报仇都悲愤的向前冲杀。结果却发现自己的亲人和新四军在一起，才知道原来要杀他们的是日本人，在亲人和新四军的劝说下，大家决定投靠新四军，与新四军一起并肩作战大胜日伪军。

战败回来的李振武被告知要大举进攻新四军，冒险向国军发电报，但被高田怀疑。得知李振武真实身份的彭亮将消息告诉了高田，高田紧急集合队伍，李振武和杨清泉感觉到了不安。果然，高田宣布让李振武负责伏击独自回师部的李振昌。李振武被逼上车出发，杨清泉机智的通过卖报纸的地下党送出去了情报。在彭亮和张进飞的央求下，李振昌同意带他们一起回师部。在路上，彭亮去找水喝偶遇来报信的新四军，将其杀害。

李振武在路边伏击，却发现李振昌等人向埋伏圈走来。情急之下的李振武用头撞击石头，希望通过孪生兄弟之间的心灵感应来提醒李振昌。果然，李振昌突然停住了脚步，李振武下令射击。知道有伏击的李振昌和张进飞分头逃，李振武和日军也分头追赶。李振昌用计逮到了李振武，兄弟二人坦诚相谈，化解了心中对彼此的隔阂。

彭亮劝说张进飞和他一起回到高田的身边，张进飞不肯要开枪杀死彭亮，二人纠缠中张进飞被彭亮开枪打死。彭亮暗中带着日军去找李振昌，并将其抓获。高田告诉李振武总攻计划仍旧执行，在绥靖公署，李振武看到了被彭亮押送回来的李振昌，惊愕不已。李振武想调虎离山，紧急召开总攻作战部署会，好让杨清泉拿到盖章救出李振昌。一切按计划进行，杨清泉有惊无险的拿到盖章，进入了关押李振昌的牢房。

杨清泉劝说李振昌快走，但李振昌为了李振武的安危，为了把身份重新的还给他，坚决不肯走。高田突然中止了会议，押送着李振武去牢房外等着二人逃出牢房，没想到牢房内只有杨清泉一个人出来。气急败坏的高田要亲自审李振昌。李振武不听杨清泉的劝阻要再去救李振昌，被杨清泉打晕。高田用液氮、注射神经性药物等极刑想逼李振昌说出国军的最高机密密码，但是李振昌宁死不屈，咬舌自尽。高田只能无奈的在报纸上宣布国军第五师副师长李振武死亡。看到报纸的闻达等人都惊愕不已，不知道消息的真假，没想到李振武又假扮李振昌回到了师部。原来杨清泉将他打晕后，开车和他逃了出来，并劝说李振武挡起责任，做回原来的李振武。

日伪军里发生了哗变，高田既然调集驻防军来镇压。杨清泉让老赵查清楚高田的真实意图。从报纸上看到李振武牺牲的钱曼玲急匆匆的回到了师部，误把李振武当成了李振昌，希望可以重新开始，但心里隐约觉得这个不是李振昌。老赵在绥靖公署里发现高田调集驻防军是要围剿新四军，不想被彭亮发现，中枪逃跑。老赵跑到杨依文处，告诉了她高田的阴谋和新的接头暗号，让她去找一个叫老狼的地下党员。杨依文在逃跑中被伪军击中了胳膊，但她还是摆脱了追捕。来到接头地点发现老狼居然是自己一直误以为是汉奸的哥哥杨清泉，喜极而泣。杨清泉让人将情报通知给新四军。如此同时，李振武也让部队整装待发。

张平和刘望华决定用小部分兵力和日军打游击战，将主力掩藏起来，等李振武的援军来了再前后夹击。为了防止日军在半路有埋伏，李振武带着主力部队绕路前进，让闻达带着小部分兵力原路前进。果不其然，闻达在行进途中遭到了彭亮的伏击，很快就有序的撤退了。彭亮发文给高田说其已经击退了援军。

在山上，刘望华开枪想吸引高田的注意，但是几次都没有成功，不想却被日军包围，成为了日军的俘虏。张平在焦急的等待着援军的到来，不想却看到刘望华等人向他们走来，后面跟着大量的日军。张平不忍心下令开枪，刘望华向张平喊话，让张平要以民族大义为重，向他开枪。张平眼含泪水下令开枪，刘望华微笑的中枪倒下。闻达用计打败了伏击的日军，彭亮在逃跑过程中被日军所杀。

新四军伤亡惨重，正在和日军肉搏，张平无奈下令撤退。不想日军身后传来枪声，原来是李振武的援军到了。新四军和国军前后夹击日军，日军很快抵挡不住，纷纷溃逃。李振武截住了高田的退路，和他决战，以前击中李振武的那枚子弹救了他的命，高田被李振武杀死。 抗日战争结束，在杨清泉的劝说下，李振武继续留在国军任职，但不同的是他已经在杨清泉的介绍下加入了中国共产党。杨依文，钱曼玲和孩子目送着他踏上新的战场，开始新的使命。（全剧终）