千手佛与东方白大战,东方白技高一筹,将千手佛打倒。可是东方白大力的运气,也导致毒性攻心,口吐鲜血。这时,千手佛搬出了山木给他的大炮,大炮一共有三发,前两发下去,各个燕子门弟子死伤无数,东方白也被炸倒在地,一根大柱子压在了他的身上。放出最后一炮时,这发炮弹自己爆炸,把千手佛一干人也全部炸死。东方玉赶到燕子门,想救大哥却无能为力。李三随后也赶到,虽然已经拿到了解药,但东方白的伤势即使解了毒也无法存活。东方白把翡翠燕子交给李三,要他重振燕子门,也将东方玉托付给了李三照顾。严署长带着警察来清理战场,不论是燕子门还是千手门的人,只要还是活口,就马上杀死。李三答应东方白,带着东方玉和马小宛逃离。严署长并没有找到宫本口中的胶卷,也没有亲眼看到李三是生是死。宫本不放心,加大力度搜查李三。其实李三一直将胶卷带在身上,当三人找到安全之地安置下来之后,东方玉说出了她为地下党所作的事。于是李三将胶卷一事告知东方玉,东方玉拿到后决定要马上将其交给组织上的人,而李三和马小宛则想办法出城。
马小宛装作卖咸菜的小商贩,而李三利用缩骨功躲进咸菜罐,一番折腾之后终于出了北平的城门。东方玉在客栈内等待组织的人接应,却被忍者发现,地下党成员老王赶到消灭了忍者,救出了东方玉,也顺利拿到了济南城防图的胶卷。就在宫本和山木怀疑李三的生死之时,李三出现,先将山木打晕,然后与宫本较量。宫本的剑术之高,一度让李三处于下风,最后李三用沾湿了的毛巾击倒宫本致死。山木从昏迷中醒来,叫来忍者,李三强行突破,逃了出去,马小宛开车接应李三,顺利逃离。严署长派人堵截,马小宛的车被打中了轮胎,两人被一群荷枪实弹的警察包围。这时地下党成员老王出现,救出了李三和马小宛,并把他们带到了安全的地方。李三感谢老王的相助,而老王也感激李三帮他们拿到了济南城防图。于是李三带着东方玉和马小宛走上了回济南的路。就在三人赶着马车走在山路的时候,遇到了石惊天,徐铁头,侯登,大牛等一伙劫匪。一番打斗后,石惊天发现,之前救下他们一命的东方玉也在其中,而李三正是东方白的亲传弟子,也是下一代的燕子门掌门。于是石惊天等人跟随李三,拜倒门下,一起前往济南。
李三一干人回到了济南,贪玩的马小宛独自跑到街上,结果遭到小偷摸钱包。石惊天,徐铁头,侯登将小偷抓住,李三发现小偷竟然就是当年监狱里的小七。小七得知李三有工夫,拜在李三的门下。东方玉来到济南,和济南的地下党接头,没想到前来接应的人居然是李毅。如今的李毅已经完全退出北洋的警界,成为了一名地下党员。东方玉将李毅带回家中,与李三相见。李毅告知李三现在地下党要配合北伐军攻城,但却急需要军火,而当初的恶霸楚天霸,正好囤积了一些军火。李毅建议盗取这批军火来支援北伐军进城。于是李三等人假扮成棉花生意商,在楚天霸的店铺对面租下一个铺子。楚天霸知道这档事后,对李三的棉花铺子留了个心眼。为了将楚天霸一锅端,李三暂缓计划,决定从长计议。李三派人放出消息,要购买楚天霸的军火。谈判中,楚天霸的手下牛五下的套均被李三识破,牛五欲杀李三,却被李三制服。楚天霸知道自己的手下在谈判中被杀,决定亲自去会会这个人。