在北伐军的帮助下,李三趁机逃了出来,却遇到了渡边信雄。渡边说本来中国人之间的事情他不会参与,但如今李三杀了牛岛,这件事就涉及到了大日本帝国,他不能轻易放李三走。李三也趁这个机会质问渡边当年杀了自己的父亲一事。渡边要带走李三,李毅出现,为保李三,李毅跟着渡边离开,而李三则交还给了北伐军。李毅和渡边一番理论,最后却成了渡边的刀下亡魂。渡边将李毅的尸体拉到广场上,借以警告济南百姓。日本人的暴行也引起了百姓的愤怒,最终日本人制造了5·3惨案,在济南城内残杀万名百姓。小七被救出后,渐渐恢复了意识。方俊生告诉大家李毅在和日本人的谈判中被杀害,全城百姓也残遭屠杀。深夜,方俊生带着部队偷袭日本商会,李三发现了诈死的牛岛一雄。日本人调来了坦克对付李三等人。混战中,李三杀死了牛岛。但坦克挡在前面,让众人无法脱身。此刻,大牛抱着炸药包冲向坦克,与其同归于尽。北伐军占得上峰,但上头来电要求方俊生等撤退。