蒋总司令下令,北伐军部队撤出济南,继续北上。方俊生不服,要求留下来攻打日本人,为全城百姓和死去的弟兄们报仇。看着大牛的坟墓,小宛难掩心中的恐惧和悲伤,最后留下了一份书信,独自离开。渡边一个团队的兵力受到了方俊生一个营的阻击,损失惨重。于是派出两个联队的支援。方俊生在日军支援部队的火力下落入被动。方俊生在战斗中受伤昏迷,李三将其救出,送到了济南城外新建的燕子门山寨。北伐军剩余将士和一些地下党成员都加入了燕子门,燕子门的实力壮大不少。
陈宇带着日本军队靠近山寨,欲攻打燕子门。陈宇带着王兴和王峰从正面进攻,而田成和一帮警察在后方阵地操作大炮。李三发现了田成的小部队,带着燕子门的成员控制了大炮。正面部队在和陈宇的交锋中处于不利,李三利用这几门炮的威力,终将日军打退,并成功活捉了陈宇。陈宇知道自己是难逃一死,为了活命,他将日军运送军火的情报出卖给了李三。陈宇向来狡诈,他的话得不到信任,但李三认为如今杀陈宇不如换个重要的情报更有意义。