金大牙安慰梅真知道两人是东北老乡。寺庙内走着两位身穿和服的日本女人，她们是毕雪华和夏花。常来顺得到报告，有两个日本女人被劫持后衣服被抢走，要手下在全城内抓捕穿和服的女人，搞得城内一时不得安宁。常来顺的乱抓乱捕日本女人，引起日本侨民的一片哗然，纷纷要求上报天皇和日本军部。昭平小队长命令紧急集合去找常来顺。常来顺截住了毕雪华和夏花，但二人已换上了戏装。宋平认出了二人，命令如果常来顺要抓捕二人就动手抢人。昭平小队长带领鬼子来到城门口，看见常来顺抓的日本女人被伪军押着卷缩在一旁，恼羞成怒命令枪毙常来顺。常来顺自知惹下大祸，跪地求饶。幸亏隆平会一接到报告及时赶到制止了昭平小队长。宋平在危急时刻接应了毕雪华和夏花。毕雪华带回了一支新的精英小队，主要任务还是要寻找和炸毁日军为西渡黄河进攻陕西而准备的弹药武器和辎重装备。关峰和小泥鳅惦记着日军从日本运来的一批高大战马，便悄悄查看日军的跑马训练场情况。毕雪华得知关峰暂时还没有加入到游击队队伍中来，希望宋平能说服关峰他们加入国军。宋平告诉毕雪华，关峰他们加入国军还是游击队是他们自己的选择，要听从关峰他们自己的意愿。毕雪华与宋平打赌，关峰一定会加入国军，宋平只是微微一笑。根据日军跑马场的情况分析，为夺取战马，小泥鳅说出一计。梅真和金大牙都是东北人。当梅真唱起“松花江上”时，二人皆泪如雨下。常来顺为夺取一件价值连城的宝贝，血洗了蒲州城大户段家，拿到了唐朝宫内的一尊金佛。

常来顺告诉手下人有关金佛的事要绝对保密，一定不能让日本人知道。收到段家被常来顺杀害的消息，宋平十分愤怒，要求除掉这颗毒瘤。夺马计划实施。小泥鳅梳妆打扮成一漂亮姑娘骑在马上，在日军跑马场边的乡间飞跑。他的笑声和叫喊声引起了正在驯马的昭平小队长的注意。日军马队紧紧追赶着小泥鳅。小泥鳅将鬼子马队带进了一片树林子里。关峰等人已做好准备。经过一阵化整为零各个击破的较量，关峰及其他人员充分发挥自己的特长，一人解决一个鬼子夺取一匹战马。夕阳西下的黄河岸边金黄一片，英雄们在马背上纵情驰骋。宋平得知关峰他们夺了日军的战马兴奋不已。隆平会一对昭平大介严加训斥。得到可靠情报，经过侦查和分析，清凉山可能是是日军的弹药库，毕雪华和宋平决定联手合作向清凉山集结。石原和隆平会一得到国共联手的情报又惊又喜。自从梅真留在关峰处教大家文化以来，小泥鳅心里就不踏实。借着金大牙无意间偷看到梅真洗澡一事不依不饶，要关峰赶走梅真。一队鬼子朝关家村开来，关峰立即带领大家出村查看情况。原来是日军押着一队俘虏在行进。关峰和大家决定解救这批被俘的抗日战士。一场机智勇敢的战斗全歼鬼子。被救的战士们整齐列队向关峰及其他成员举手致以崇高的军礼。清凉山下的灌木丛里，一队日军在潜伏，他们是宋平和毕雪华带领的队员们。一仗下来，关峰和大家细数着自己的杀鬼子战绩，所有人都勇气十足，准备着杀更多的鬼子。宋平和毕雪华正在开会商量攻打清凉山的方案，来人报告，驻地已被二百多鬼子和汉J包围，所有的出路都已被堵死。情况危急，宋平下令立即占领制高点。隆平会一亲自指挥下达了全线进攻的命令。在宋平领导的游击队和毕雪华指挥的“闪电”小队的顽强阻击下，隆平会一的第五次进攻被打退，气急败坏的隆平会一在钦佩中国军人的勇敢下只能请求空中支援。战斗将更加残酷。飞机掠顶而过，不远处枪炮声不绝于耳，关峰和大家都在为游击队担心。所有人一致同意前去参加战斗。

宋平告诉毕雪华，下次打退鬼子进攻后游击队将向鬼子发起反冲锋以便掩护“闪电”小队突围出去，毕雪华被深深感动。骏马奔驰，大刀挥舞，面对死亡，不怕牺牲。眼看鬼子将攻入我方阵地，关峰敢死队突然冲入敌阵。杀开了一条生路，使得宋平和毕雪华成功突围。经过此战，毕雪华从宋平和游击队员身上看到了崇高的共产党员品质和高尚的思想以及忘我勇于担当牺牲性命的伟大精神。关峰不顾大家劝阻，决定大闹一次蒲州城。可常来顺和隆平会一早有准备，由于关峰的固执，已将所有人陷于死地。隆平会一也再次设下陷阱。关峰等人被包围在一间空屋里。为报关峰他们的救命之恩，毕雪华决定哪怕上军事法庭也要先救关峰他们。激烈的战斗开始。慌乱之中仇九和金大牙离队。一片寂静。弹尽粮绝，只剩下一个手雷。关峰、小泥鳅、梅真、张大发、石墩、铁锤紧紧围在一起视死如归。手雷保险已打开，就在这时，屋外响起了激烈的枪声，是宋平和毕雪华他们赶到与鬼子交上了火。