福海与赵二在徐次长家做门卫，福海发现赵二越来越光鲜，大为不解，赵二神秘告诉福海，自己与徐次长的三姨太勾搭，财色兼收，福海忙劝赵二断了关系，赵二自己不听。 徐次长的大太太早就想出掉这得宠的三姨太，发现三姨太与赵二有染，自然不会放过这千载难逢的机会，却苦于不知道他们幽会地点而无从下手。她便以给福海找份好差事来套福海的话，福海不知道是计，无意中透露了赵二与三姨太幽会的地点。 正当赵二与三姨太在六国饭店鬼混时，被追踪而至的大太太及其打手抓在床。徐次长大发雷霆，非要赵二处死刘方子以泄愤。赵二妻子与福海向刘方子求情，刘方子左右为难。

赵二的老婆求刘方子救赵二的性命，刘方子表示无能为力，并拿出了一笔钱给她，以办赵二的后事。福海亲自向刘方子低头求情，刘方子动了恻隐之心，经过刘方子的努力，赵二捡回一条性命，却没了一条胳膊。 福海听说顺子在学校与同学打架，立即赶到学校，问起顺子才知缘由，其他同学看不起顺子，经常欺负顺子，顺子气愤不过才与他们打架。校长也不帮着顺子，要求顺子立即退学，顺子看不惯校长的行为，同意退学，福海无奈地带着儿子回家。 一天，福海在街上当值，无意碰见以前搞革命的吴先生，现在的吴先生已当起了大官，两人相见，非常激动，吴先生与福海坐车来到警局，刘方子低头迎接，福海感到好日子来了，却不料吴先生喜欢刘方子的阿谀逢迎，不但不责备刘方子，还升了刘方子的官。这时，刘方子不失时机地向吴先生推荐福海，担任吴先生的警卫队队长，吴先生欣然同意。 福海与瑞姑娘结婚了。大婚之日，福海非常高兴，与众人开怀痛饮，吴先生、刘方子也来贺喜，福海叫吴先生提防刘方子。

“九.一八”事变后，日本对北平内的抗日活动日益高涨，顺子与抗日爱国学生郑里商讨抗日活动，郑里鼓动顺子挑巡警，一来可以顺从父母之意，二来当巡警消息灵通，凡事有个照应，顺子就挑了巡警。 刘方子说有学生集会，马上派大批巡警前往镇压，顺子得知消息，想办法通知郑里，但郑里坚持机会，被抓进警察局招受毒打。 福海见顺子还那么疯野，就给他说了门亲事，顺子虽不大乐意，但不想让父亲难过，只得迎亲成家。 对日战事日益吃紧，京城里的官员及具有门路的人纷纷南逃，城内一片混乱，象福海这样的平民百姓连生计都成问题，只好过一天算一天。血气方刚的顺子决定投身抗日，不顾父亲劝阻，告别身怀六甲的妻子，离开京城。