杜明海死后，肖若云消沉痛苦地整日以泪洗面借酒消愁，东方靖琪找到她和她推心置腹地谈心，谈她们俩都深爱的那个男人杜明海。两人抱头痛哭同病相怜冰释前嫌。

不久东方靖琪将肖若云带到一家茶楼，她让肖若云做茶楼大掌柜。肖若云不解，东方靖琪告诉她，杜明海过去有个愿望就是开一间大茶楼，她要帮他办到。肖若云感激地看着东方靖琪。

很快便到了1940年，日军大肆侵华，这一年暨阳也岌岌可危。这天一帮从前线下来的国军残兵败将进入暨阳城，为首的是一个姓吴的排长，他瘸着腿突然看到惠民医院，他惊喜地冲进医院。吴排长推搡开看病的百姓，叫嚣着让陈医生为自己治腿。

陈医生为难地告诉他，因为打仗医院麻药运不进来，无法为他手术。吴排长怒火中烧，指使手下的士兵抢劫医院钱财。这时东方靖琪得到通知赶到，她提出用针灸为他止痛然后给他伤腿做手术。东方靖琪严肃地告诉他，他的腿必须马上手术，不然有性命之忧。东方靖琪和陈医生配合最终为吴排长做了手术，吴排长对东方靖琪感激涕零。

肖若云的茶楼精心准备了烤鸭和烧酒，他们决定去犒劳守卫暨阳城的马致远队伍。原来暨阳城岌岌可危之时，马致远求助县长想同仇敌忾，谁知县长贪生怕死早就逃之夭夭。马致远临危受命担当起守卫全城的重任。他们接到命令，死守暨阳城三日，等候二零六团援军的到来。

就在东方靖琪把孤儿院准备的馒头带到茶楼门口，计划将所有食物带到城楼犒劳守城将士时，一帮从前线逃回来的国军残兵败将哄抢他们准备的馒头。吴排长正好赶到，他怒斥这帮士兵。东方靖琪大义凛然慷慨激昂地劝说这帮士兵，国难当头当尽军人保家卫国的责任。众将士被说得热血沸腾，纷纷表示愿同仇敌忾众志成城地守卫暨阳城。很快他们便加入到马致远的守城队伍里。

东方靖琪也没有闲着，她带着惠民医院的医生护士在城门口附近建了一个临时救护站，用于救护作战中受伤的战士。她还动员大家拿出家里的旧衣服做成绷带。很快万事俱备，他们只等着日军进入马致远队伍的埋伏圈。

不久他们远远看到大量日军扛着重型武器和弹药如蝗虫压境般乌央央地过来，所有人进入一级战备。

东方靖琪、肖若云和马致远奋力抗击日军，但寡不敌众再加上武器远没有日军的精良，很快他们便损失惨重。马致远让肖若云和东方靖琪的卫生队撤出阵地，马致远眼见暨阳城守不住了，二零六团因为遭遇日军无法赶过来增援，马致远等人成了孤军奋战。马致远眼看日军包围过来，他劝东方靖琪离开城楼，东方靖琪却不愿偷生，她坚持和马致远一起撤离。马致远无法，只好打晕她，然后用阵亡战士的尸体掩盖在她身上。

马致远还在拼尽最后一颗子弹与日军对抗，日军攻破城楼包围了马致远。马致远弹尽只得束手就擒，日本人抓走了他和他的警察局兄弟。肖若云在城里看到日军带走了马致远。

夜晚时分，东方靖琪从昏迷中醒来，她看到遍地尸体，她惊慌地呼唤马致远，然而城楼上没有一个活人。东方靖琪失魂落魄地回到杜府，肖若云看到她惊喜交加，她焦急地告诉东方靖琪马致远被抓。

日军控制了暨阳县，他们把全城百姓集中训话，日军宣布由他们统治暨阳城，为此他们选了一个暨阳新的大队长。当日军把新的大队长介绍给百姓时，杜家所有人都震惊地目瞪口呆，这个大队长赫然竟是杜明江。杜明江振振有词地要暨阳百姓都要听从日军统治，肖若云却暗骂他就是汉J。

杜明江死而复生让大太太欣喜若狂。杜明江告诉大太太，自己当日买通了狱警来了个狸猫换太子才捡了一命。杜明江告诉大太太，现在他手里有了枪，他要把属于杜家的一切都夺回来，还要把被关在监狱的何家宝释放出来。

这时肖若云目中无人地往外走，杜明江叫住她。肖若云愤然告诉杜明江，他当汉J让整个杜家丢尽了颜面，这个家有他没自己，有自己没有他，她要离开家搬到茶楼去住。肖若云的态度让杜明江恼羞成怒。

杜明江放出何家宝让他做了自己副官，原本如丧家之犬的何家宝再一次耀武扬威起来。杜明江到远山药厂找东方靖琪，他得意地告诉她从今后他们的好日子就来了。东方靖琪冷冷地告诉他，自己不认他这个当汉J的哥哥。杜明江见东方靖琪冥顽不灵愤然离开。东方靖琪赶紧叫住他，希望他帮忙把马致远救出来。他提醒东方靖琪劝劝马致远不要耍倔脾气，只要他服软自己一定在日军面前为他美言。

东方靖琪在杜明江帮助下到狱中见到马致远，她劝马致远从大局考虑暂时不要和日军作对，和日军合作以图日后东山再起。马致远沉思了。

日军要对马致远一干警察执行枪决，杜明江急忙劝阻日军，他说自己有办法说服马致远，而且日军损失惨重还需要补充兵力。

杜明江劝说马致远投降日军，马致远倔强地不愿做汉J。杜明江悄悄说服他留得青山在不怕没柴烧，谁知马致远却固执己见不愿投降。这时日军军官秋田命令手下仓桥将马致远手下兄弟一个个砍头，他要让马致远亲眼目睹他誓死保护的兄弟一个个死在他面前。

就在仓桥高举配刀要砍马致远副官三金的头颅时，马致远流着泪阻止了仓桥，他答应为了兄弟忍辱偷生。

这时秋田别有深意地告诉杜明江，当日守城一马当先的人就是他妹妹东方靖琪。杜明江惶恐不安，唯恐秋田对东方靖琪不利。秋田却似乎不想计较东方靖琪与日军对抗的事，他告诉杜明江东方靖琪的红伤药几乎销售了大半个中国，这次他想让东方靖琪出任暨阳维持会会长。

杜明江欣喜地把这个好消息告诉东方靖琪，东方靖琪非常不齿杜明江的行为，也根本不想和他一样当汉J。她非常坚定地拒绝了杜明江。

几年杳无音讯的杜明溪突然回来见东方靖琪，东方靖琪看到她百感交集。杜明溪变得成熟干练了许多。她告诉东方靖琪自己现在是新四军的指导员，她这次回来就是为了给新四军找红伤药，她希望东方靖琪能帮助自己。东方靖琪非常爽快地答应了杜明溪。

马致远和他的兄弟被编入暨阳县大队，何家宝被任命为副大队长，马致远被任命为分队长。马致远为了保全众兄弟不得不接受任命。

秋田让杜明江带自己去见东方靖琪，他要亲自找东方靖琪谈一谈。很快秋田带着杜明江和一干日军冲进杜府。