顾云礼觉得和巧儿同病相怜，都是有所求无所得的人，他们惺惺相惜，巧儿很开心，顾云礼想借戏班带萧水寒和沈飞雪出城。

夜里，林啸和苏梅率队袭击日军炮楼，首先打落了炮楼的探照灯，日伪军立刻乱作一团，日军头目命伪军冲锋陷阵，被林啸一枪击毙，他又让另一个伪军去找援军。林啸负责掩护，虎子去炮楼下面布好炸药，等他点着引线的时候，伪军被日军赶出来看到了，他吓得爬过去，一刀砍断了引线，苏梅用点着的箭射过去，炸弹顿时爆炸，炮楼顷刻之间炸成废墟。这个幸存的伪军苦苦求饶，称自己也是被逼无奈才当汉奸的，他告诉林啸不但有人杀死了几百个日军，还有一男一女大闹招魂会，林啸决定去查清楚。

巧儿回到敬春社戏班，她恳求大师兄大龙帮忙，他很清楚日军检查很严，可是禁不住巧儿苦苦哀求，最终答应了巧儿的请求。

顾云礼觉得送萧水寒和沈飞雪出城的事非同小可，绝对不能走漏风声。他径直来到戴家药店，让伙计给他上楼拿烟土，他趁机拿走了一些药。随后顾云礼到私塾，要带萧水寒和沈飞雪连夜去戏班，第二天一大早与戏班一起出城。顾云礼猜到萧水寒他们的身份，希望他们俩不要连累戴雨诗和戴家。

巧儿给他们一间房子，沈飞雪只好让萧水寒睡在床上，自己睡在地上，顾云礼送给大龙那包烟土作为答谢。

巧儿从戏班出来，发现顾云礼在等她，她紧紧抱住顾云礼，心里充满了喜悦。顾云礼不让巧儿去外地，想让她陪陪自己，巧儿欣然答应。

栖川弘毅得到消息，苇沟村的碉堡又遭到了袭击，而且周围的据点全部被端掉了。经过调查，这次袭击炮楼的又是毛瑟步枪和捷克轻机枪，与狙杀栖川次郎中队的弹壳一模一样。栖川弘毅下令，要不惜一切代价查出这帮人的下落。

第二天一早，苏梅率游击队去宁绍县城，林啸派孙锐带人悄悄保护他们。此时，萧水寒和沈飞雪全部化好了妆，被大龙安排在戏班里一起出城，巧儿借口肚子疼不能一起去，大龙让她过几天身体好了，再去找他。果然，顾云礼来找巧儿，她很开心，可是她心总觉得心神不宁，担心大龙他们会出事。

戏班到了城门口，正好碰到皇协军队长田老二要一一检查。苏梅他们也正来到城门口，等待检查入城。田老二突然发现化好妆的沈飞雪很眼熟，大师兄连连解围，田老二嬉皮笑脸地过来要沈飞雪唱两句，他发现沈飞雪的异样，要抓他们，苏梅首先开枪，与皇协军展开激战，孙锐听到枪声，立刻率队赶来救援，没想到大师兄竟然吐血身亡了。随后，田老二命人把戏班所有人都抓走了，关进了保安队的大牢，巧儿得知这个消息以后，立刻拿钱赶过去。

林啸也匆匆赶来，萧水寒见到他非常激动，得知洪铁被日本战机击中，不禁扼腕叹息。当他得知林啸已经退出了国军，他怒斥林啸是临阵脱逃，气得拔枪相向。林啸却根本不吃这一套，头也不回地离开了。萧水寒气得火冒三丈，沈飞雪觉得林啸杀死了一个中队的鬼子，而且还舍命救出他们俩，就是保家卫国，她提醒萧水寒不要强人所难。

田老二向栖川弘毅汇报了城门口发生的事，他决定立刻前往保安队大牢。

萧水寒突然想到，戏班的人这次被自己牵连，恐怕已经有危险了，然而，沈飞雪觉得现在除了自投罗网，其他毫无用处，只有先集结队伍，等待时机，再杀回去。

栖川弘毅气势汹汹来到牢房，他警告戏班的人不要和抵抗分子勾结，如果不说出真相，就把戏班所有的人都杀死。

栖川弘毅质问二师兄小刚，他拒不交代还大骂栖川，他一气之下让人击毙了小刚，得知是大师兄大龙安排嫌犯进戏班，可是他又被毒死了，栖川弘毅气得大骂田老二，他觉得大师兄只是替死鬼，操控者一定另有其人。此时，巧儿与小红一起来到牢房门口，拿钱贿赂门口的伪军，可是他们只要巧儿唱几曲，就会答应让她们进去。巧儿只好唱起来，栖川弘毅听到悠扬婉转的昆曲《牧羊曲》，他立刻来到门口，连连赞叹巧儿唱得美妙，他只要巧儿答应为他演出一场堂会，他就释放了那些戏班的人，既往不咎，巧儿无奈只好答应。巧儿看到小刚被打死，大龙被毒死，她很震惊。

其实，栖川弘毅已经看出，那些戏子是保安队抓的替罪羊，现在南京大战的关键时期，除了抵抗分子，其他恩还得使用怀柔政策。野泽少佐告诉栖川弘毅，他已经确定了维持会会长的人选就是戴望轩，他在宁绍是名门望族，而且涉猎的行业非常广，栖川弘毅决定尽快去拜访。

张妈把戏班子被抓进大牢的事告诉了戴雨诗，她非常担心，急匆匆出门去打探消息，戴雨诗正好碰到来找她的顾云礼，可是他对于戏班发生的事并不清楚，他不想戴雨诗和此事有任何牵连，戴雨诗一气之下亲自去保安队打探消息。

游击队战士和猛虎连的兄弟们互相不服气，苏梅制止了他们的争执，林啸又想起了楚玉送他怀表的场景。此时，苏梅闯了进来，看到林啸手里紧紧握着的怀表，指责他一个大男人，不应该沉迷于儿女情长，就是失败者，她想问林啸下一仗怎么打，林啸打算拦截日军的物资。他已经猜到，日军必定会从宁绍县运输大量物资去南京。

戴雨诗来到保安队，看到戏班之人抬着二师兄小刚的尸体，她拦着他们，想确认是不是萧水寒或者沈飞雪。此举激怒了巧儿，其实，巧儿早就看到过顾云礼与戴雨诗在一起，也知道这次帮忙带人出城，也都是因为她。

萧水寒与沈飞雪回来，发现特别行动队的人越来越散漫，萧水寒眼看自己留守浙东，却没有任何建树，觉得自己很没用，就是个累赘，他很懊恼，歇斯底里地大声命令沈飞雪整队返回南京，沈飞雪无奈，只好先答应。

巧儿很清楚白天碰到的人正是顾云礼心心念念的戴雨诗，她也猜到下毒害死大师兄大龙的就是顾云礼，尽管他百般抵赖，可是巧儿追悔莫及，她急得痛哭流涕，她下定决心永远也不要再看到顾云礼。

戴雨诗怀疑顾云礼为了保全戴家与自己，给大师兄大龙下了毒，顾云礼却失口否认，还想嫁祸于萧水寒和沈飞雪。

野泽在宁绍县征收到的物资很少，栖川弘毅命他尽快将物资运到南京，他决定去见戴望轩，准备维持会的事。

第二天一早，沈飞雪与特别行动队队员精神抖擞地出现在萧水寒的门外，萧水寒很恼火，沈飞雪宣布，自己的责任就是保护萧水寒，但是她与特别行动队还有新的指责，就是要打鬼子。萧水寒决定去宁绍县救戏班的人，沈飞雪觉得很危险，萧水寒却觉得兵不厌诈，他决定去冒险，沈飞雪只好去准备。

萧水寒与沈飞雪带着队伍，急匆匆赶往宁绍县。突然，他们看到了日军的运输车，立刻躲进树林里埋伏下来，萧水寒冲上去拦截车辆，没想到运输车上还藏着大批日军，眼看他们火力凶猛，萧水寒的特别行动队已经力不从心，沈飞雪劝萧水寒赶快撤离，他却一意孤行，就在这千钧一发的时刻，林啸与苏梅带着游击队和猛虎连一起赶来支援，击毙了所有的日军，缴获了他们的物资。

萧水寒万文感谢林啸的出手相救，他刚要离开，林啸不顾苏梅的强烈反对，坚持让萧水寒带走所有物资。沈飞雪很意外，心高气傲的萧水寒会收下物资，萧水寒已经意识到生存很重要。苏梅气急败坏地质问林啸，为何将物资拱手让给萧水寒，林啸却认为如果能与萧水寒携手抗敌，这些物资根本不算什么。

田老二带栖川弘毅来戴府拜见，想请戴望轩担任维持会会长，他断然拒绝，他坚决不做出卖祖宗的汉奸，说完转身就要离开，田老二在一旁威胁戴望轩，他气得咬牙切齿大骂田老二。

戴望轩怒气冲下逐客令，田老二气得大骂，野泽举枪威胁戴望轩，顾云礼苦苦哀求，栖川弘毅决定给他三天时间，临行前，他命田老二带保安队留在戴府监视，防止他趁机溜走。

戴望轩命顾云礼跪下，并警告他，如今国力虚弱，就算不能上战场杀敌，至少也要保持名节，不做卖国求荣的事，顾云礼却劝他识时务者为俊杰，为了戴雨诗和戴家的安全，暂时答应栖川的请求，戴望轩气得大骂并告诫他，永远不要做汉奸，否则就一刀砍了他。

顾云礼懊丧地回到自己房间里，他还是想保住戴家的这份家业，决定去找戴雨诗商量，他刚走出门，发现田老二与保安队蹲守在门外，他威胁顾云礼，让戴望轩赶快做决定，否则后果不堪设想。顾云礼表示，戴望轩唯一在意的，就是女儿戴雨诗，所以得去找她劝戴望轩。田老二吩咐伪军跟踪顾云礼，以防他趁机溜走了。

夜里，戴望轩跪拜祖宗，他不想卖国求荣，只能以死守节。与此同时，顾云礼急匆匆找到戴雨诗，她很清楚，父亲的脾气倔，必定会想不开，赶忙和顾云礼一起赶回家，发现戴望轩已经在祖宗灵位前上吊自杀了，还好他们发现得及时，将戴望轩救活了。

戴望轩一心只想求死，戴雨诗哭着恳求逃到一个没有鬼子的地方，戴望轩爽快地答应，可顾云礼舍不得戴家这些产业，戴望轩命他连夜收拾东西。

林啸将一把十连发的枪送给了苏梅，因为她不像萧水寒那样有党派之分，林啸觉得日军丢失物资以后，绝不会善罢甘休，一定会掘地三尺找回来，他决定明天去里落村帮助萧水寒，因为他没有多少实战经验，苏梅觉得林啸重情重义。

柱子看到苏梅的枪，他不明白苏梅对林啸将物资送给萧水寒之事，为何不生气。苏梅晓之以理，柱子显然不太满意。萧水寒拿到物资以后信心满满，遗憾的是像林啸这样的人才执意退出国民党，一定是受了共产党的影响，沈飞雪却认为，无论是国共还是自立门户，只要是杀敌抗倭，就足够了，反倒是萧水寒，在党国大员中沉浸得太久，凡事想得太复杂了，萧水寒一时语塞。

苏梅看虎子一个人在喝酒，就过来同他聊天，虎子觉得能与林啸在一起打鬼子，就是很开心的事情，苏梅趁机打听林啸是怎样的人，虎子认为他重情义，仗义，是个多愁善感的人，他把很多事情都藏在心里，包括楚玉，家国，他们脱离国军就是为了成为真正的军人。虎子看出苏梅很关心林啸，她不好意思地称是为了姐姐楚玉，然后匆匆离开。

栖川弘毅接到消息，今天运往南京的物资，中途全被遭截，不由得大吃一惊，连夜集合队伍，往松石谷出发，他们到达现场以后，栖川弘毅发现，这次拦截物资的，和上次杀死他弟弟的是同一拨人。

林啸推测，南京已经开战了，命令大志去找无线电，了解南京的形势。孙锐带大志和虎子来到他的房间，原来，他从缴获的物资里偷偷藏起一部电台。

柱子悄悄叫来狼哥，因为今天是他们的父母乡亲死亡的三七的日子，理应找鬼子报仇。狼哥想先跟苏梅商量，而且报仇是他们自己的事，应该顾全大局，要从长计议。而柱子却觉得，之前他们打不过鬼子，是因为装备差，如今武器好了，理应去报仇，柱子不停地怂恿，狼哥终于被说动了，他只好向苏梅报告要去打鬼子给乡亲们报仇，苏梅坚持要和林啸商量，狼哥一急之下点了她的穴，狼哥便与柱子偷偷溜走了。

柱子又安排顺子给外面放哨的二嘎传了口信，让他假装遇到埋伏，支开猛虎连的士兵后，狼哥和柱子便怂恿游击队队员，拿起武器找鬼子报仇。

戴雨诗他们很快收拾好行李，戴望轩把所有的下人都召集起来。而田老二却认为戴家家大业大，肯定不舍得逃走。