1937年8月13日，为阻止日军对中国的蚕食和入侵，中国守军率先对来犯的日军展开反击，淞沪会战就此爆发。面对中国军队的猛烈进攻，日军调集海陆空部队协同作战，对上海发起猛烈进攻，上海军民损失惨重，被称为东方巴黎上海，在战火中风雨飘摇。

对中国守军而言，上海之战绝不可轻易放弃，一旦淞沪失守，中国的华东，华中区域势必门户洞开，半个中国将暴露在侵华日军的枪口之下，而野心勃勃的日军也妄图通过拿下上海，进一步加快侵略中国的速度，在这场正义与邪恶的较量，双方都将竭尽全力，战事因此异常胶着。

栖川家族少家主栖川弘毅正在京都的家里练剑，突然接到日本军部发来的天皇手谕，日军与中国军队的淞沪大战在即，希望他挺身而出，为国效命，他立即赶往中国。

11月5日，日军对金山卫一线发起猛攻，国军的防线岌岌可危，前线只剩下十几名战士在浴血奋战，日军距离防线也不过百米。国民革命军八十七师第四旅旅长洪铁接到战报，他命令猛虎连连长林啸率队即可前往金山卫增援，要不惜一切代价阻挡日军进入防线。

临行前，林啸叮嘱战士们，要英勇杀敌，但是不能做无谓的牺牲，只有最大限度的保存生的力量，才能最大限度消灭来犯之敌，这场战役，被誉为国军最精锐部队的德械师，第一次以正面作战的方式出现在世人面前，然而，也是最后一次。他率领战士们火速赶到金山卫前线，他做了细致的部署，他让虎子绕到日军侧翼，孙锐负责吸引日军的火力，大志负责掩护，他率队冲锋在前，与日军正面展开浴血奋战。

栖川弘毅用望远镜看到英勇善战的林啸，他拿起枪瞄准了林啸，就在这千钧一发的时候，虎子挺身而出，替林啸挡了一枪。林啸气得咬牙切齿，与栖川弘毅展开对持，他们俩互相瞄准，林啸打中了栖川弘毅旁边的侍卫，他很吃惊，下令部队暂停进攻，让手下的侍卫去查一查增援部队的底细。

洪铁接到日军暂时撤退的战报，他很欣慰，立刻派一三四团接防，把林啸的猛虎连换下来。此时，林啸命医务兵给虎子包扎，他的伤口血流如注，根本无法止住，林啸很心焦，和迅速赶来的一三四团简单交接，就把虎子送往医院。

上海商界大亨楚天辰回到家，得知他的女儿楚玉又跑去荣安医院救治伤员，他很担心。楚玉与司机赵师傅冒着日军的枪林弹雨赶往医院，不料途中遇到日军飞机的轰炸，她被迫停下来，第一次看到一个个同胞被炸死，她突然意识到，自己的努力在残酷的战争面前竟然是那么的微不足道，那种无力感，让楚玉悲怆又自责。

林啸和战士们拉着昏迷的虎子赶往医院的途中，汽车突然坏了，林啸立刻决定弃车而行，让孙锐回去复命，他和大志等人用担架抬着虎子赶往医院。路上遇到开车经过的楚玉，林啸要征用楚玉的车子，楚玉看到昏迷中的虎子，决定和他们一起赶赴荣安医院，经过楚玉等人紧张的抢救，虎子终于脱离了危险，林啸对她表示感谢，并对自己的鲁莽深感抱歉，他把楚玉送回家。

林啸回到部队复命，洪铁要带他去参加欢迎战区副参谋长杜成凯的晚宴，他不想去，得知杜成凯带来了一些新式的武器装备，林啸的眼前一亮，随即答应一起前往，洪铁与杜成凯曾经有过节。楚天辰也要楚玉陪他去参加晚宴，这个晚宴是楚天辰安排的。

洪铁和林啸等人英姿飒爽地出现在晚宴上，立刻吸引了与会人员的注意。此时，林啸注意到了站在墙角的军官萧水寒，他的目光虽然很不屑，却满是对家国的忧患之心。而萧水寒也发现了林啸眼神里的坚定的眼神。

就在11月5日早上08:00的时候,上海市民热烈欢迎杜成凯和萧水寒，前来宣讲蒋介石政府抗日的决心。萧水寒请求去前线抗敌，却被杜成凯严厉驳回了。杜成凯刚开始演讲的时候，有一个假冒记者的人企图刺杀杜成凯，被警卫队队长沈飞雪发现，一下子将他按倒在地。接下来，杜成凯要去准备参加晚上楚天辰的欢迎晚宴，萧水寒和沈飞雪则赶往上海军需仓库查看物资补给情况。

军需处长宋国忠带他们一一查看，萧水寒发现其中掺杂了很多锈蚀的子弹，他很寒心，这一定是有人以次充好从中牟利，将会给前线的战士们造成不可估量的损失，宋国忠敷衍要尽快调查清楚，萧水寒不依不饶，宋国忠认为他是小题大做，两个人发生了激烈的争执，宋国忠不得不答应中午将此事查清楚，没想到杜成凯却让他息事宁人，要团结一心，萧水寒决定追查到底，绝不姑息，沈飞雪决定退出，她不想卷进此事。

中午，萧水寒来找宋国忠，他称是自己一时疏忽，并且拿出两根金条贿赂萧水寒，萧水寒气得大发雷霆，要去司令部告状。随后，宋国忠命人尾随萧水寒并趁机将他杀掉。

萧水寒在路上遭遇不明身份的人围追堵截，危在旦夕，正在这时候，沈飞雪及时赶到。

沈飞雪将萧水寒救出来，他打算向参谋长揭露宋国忠的罪行，沈飞雪劝他先不要轻举妄动，再想其他的办法处置，随后，他们也都应邀出席欢迎晚宴。

晚宴开始，大家歌舞升平，觥筹交错，萧水寒很郁闷，杜参谋长和楚天辰把酒言欢，洪铁向他请求增加人员与辎重的补充，杜成凯严厉地拒绝，却命令洪铁死守金山卫，洪铁很寒心。楚玉看到林啸，先做了自我介绍，然后邀请他跳舞，却被林啸拒绝。楚玉只好和林啸到阳台聊天，两个人对淞沪会战的前景很担忧，楚玉希望林啸守护上海的百姓，他们俩回到晚宴现场，林啸被洪铁带走了，楚玉依依不舍目送让离开。

楚天辰追问楚玉与林啸的关系，他绝对不允许楚玉把一生托付给一个随时会命丧战场的军人，楚玉不想被父亲左右。正在这时候，楚天辰收到一封信，他看完信后心灰意冷地表示，上海保不住了。

由于攻击金山卫一战功亏一篑，导致淞沪会战已经打了两个多月，始终不能占领上海，栖川遭到训斥，而今已经查明，前去增援的正是国军的德械师，日军潜入上海的特工也被杀了，眼看之前的努力即将功亏一篑，将军命令栖川尽快攻开上海防线。

夜里，杜成凯打电话向司令汇报上海的战事，市民情绪高涨，只要军民同心，淞沪一定能守住，司令让杜成凯将人员与辎重务必补给给金山卫一带防线，他表面应承下来。

楚天辰回到家里后，让人连夜把家里值钱的东西清点打包，他要尽快离开上海，原来，他刚接到西方朋友的来信，得知德军正在欧洲大路横行无阻，英，法，美都自顾不暇，所以，蒋介石想利用列强从中调停，以求阻止日军侵华的幻想也就破灭了。消息一旦透露，淞沪战线必会溃乱，上海很快就会沦陷。

林啸来医院看望虎子，虎子已经好多了，他看得出楚玉喜欢林啸，林啸认为目前强敌环伺，身为军人他会随时战死沙场，根本没有机会谈感情，也不想耽误别人，这些话都被门外的楚玉听得清清楚楚。

萧水寒与沈飞雪再次来到军需处，宋国忠事先早就安排好，要将她们俩置于死地，萧水寒指出是他派人暗杀自己，宋国忠不以为然，要搞他诽谤，萧水寒拔出枪威胁他写下了以次充好中饱私囊的罪行，并签字画押，挟持他去弹药库。与此同时，沈飞雪悄悄潜入军需处仓库，劫持了仓库的守卫，胁迫仓库的军官打开子弹箱，交出所有锈蚀的子弹。原来，沈飞雪早已经识破了宋国忠想要趁机炸死他们的诡计。

这时候，军部的人也及时赶到，人赃并获，将宋国忠一举抓获。萧水寒事先汇报给他的叔父萧俊感谢沈飞雪，沈飞雪却表示自己只是尽职责，而宋国忠也只是发国难财的其中之一，他们决定还是不在杜成凯面前提及此事，以免他觉得他们俩多管闲事。

栖川率队来到前线，他对国军防线开始猛烈的炮轰，战士们猝不及防，伤亡惨重。洪铁得到前线战报，日军今日对国军防线展开大规模的疯狂轰炸进攻，曹家营防线损失最重，恐怕挺不过一个小时了，立即命林啸带领猛虎队前往曹家营增援。

大批伤员来到荣安医院，虎子想偷偷从医院溜走，被楚玉阻止。正在这时候，林啸来接虎子奔赴前线，楚玉想把握机会向林啸报答爱慕之情，林啸不想让楚玉担惊受怕，婉言拒绝了楚玉，楚玉根本不在乎这些，只能默默地看着他的背影伤心落泪。

日军飞机又对上海进行大规模的狂轰乱炸，到处火光冲天，大街上尸横遍地。林啸赶到医院，那里已经被炸成废墟，楚玉也被炸晕，林啸急忙把她抱出来。这时候，管家楚德也找到了她，楚玉醒来后，紧紧抱住了林啸，她再次向林啸表明心迹，她会在钟楼一直等林啸凯旋归来。管家楚德催促楚玉回家，她依依不舍地没走出几步，又跑回来紧紧抱住林啸，林啸拉着她的手，内心很矛盾，他也深深爱上了这个坚强善良的姑娘。

杜成凯一直期盼蒋介石借用英美列强的势力对日本施压，他觉得中国根本不是日本的对手，其实就是一个病入膏肓的巨人，萧水寒看到杜成凯想要撤离上海，他很失望。 

林啸率猛虎队在曹家营前线与日军展开激战，他们对曹家营势在必得，开始一轮又一轮猛烈的攻击，林啸他们拼命反抗，击退了日军的进攻，猛虎队伤亡惨重，只剩下不到五十人，林啸很着急，孙锐决定用重机枪，却发现抢已经不能用了。

林啸让孙锐去阻挡日军五分钟，他让虎子把轻机枪上的撞针拆下来，他很快修好了重机枪，对日军展开疯狂扫射，他们被炸得人仰马翻，尸横遍野，林啸很快击退了日军的又一次进攻，日军受到了重创。战斗结束，林啸看着战士们用献血和生命捍卫的土地，他的心情很沉重。

楚玉回到家，发现楚天辰在收拾东西准备撤离，得知是林啸救了楚玉，楚天辰很担心，他不想楚玉和林啸在一起。因为他从朋友那里消息，蒋介石在国际斡旋的努力失败，楚天辰猜到上海即将沦陷。楚玉却不肯相信，而且宁死也不离开上海。父女二人再起争端，楚天辰命人将她锁进房间。

楚玉被锁在房间，她坐立不安，一心只想逃出去见林啸。楚家佣人李婶自小看着楚玉长大，对她关爱有加，李婶禁不住楚玉的苦苦哀求，便偷偷把她放了出去。

苏梅，郎哥和柱子都是潜伏在浙东一带的共产党游击队。11月7日11点，苏梅他们潜伏在山林中，用弓箭等原始的武器，袭击山林中的一伙日军，日军拼命反抗，陈政委带着主力部队赶来支援，很快将日军击溃，战后，郎哥他们为了缴获日军的武器和主力部队产生了矛盾。苏梅向陈政委建议，立刻升级他们的武器装备，陈政委也很无奈，主力部队最棘手的问题也是装备不足，他决定以后游击队缴获的枪支弹药就归他们自己所有，不用再上交。

就在上午的时候，一伙国民军溃兵逃到苏梅他们村，日军在后面紧紧追赶，苏梅的父亲为了救一名身负重伤的国军，开弓射死了两个日军。很快，国民党这支溃兵被日军一举歼灭，日军军官发现，死亡的两个日军，并非死于枪下，而是被射死的，立刻下令到村里各家抓人。

日军将村里所有的人集合在一起，以全村人的性命要挟，逼迫苏梅的父亲现身，眼看一个个村民被打死，他被逼无奈，只得站出来承认是自己杀了那两个日军，随后，日军残忍地杀害了全村百姓，烧毁了房屋。

苏梅等人连夜回到村庄，发现所有人都被日军杀害了，苏梅看到血泊之中的父亲哭得死去活来，很快，她强忍住内心的悲痛，提醒众人要报仇。此时，被苏梅父亲救下来的国民党溃兵踉踉跄跄现身，告诉苏梅白天村庄里发生的一切，可是他的肺部早已经被鬼子打穿，说完便倒地身亡。苏梅决定先把父母亲人都埋葬了，然后让日军血债血偿。

洪铁将蒋介石在国际上斡旋失败的消息告知林啸，他们意识到国民政府已经放弃上海了，林啸很遗憾，他们三个多月来的努力都要白费了。

楚天辰发现楚玉偷偷逃跑，气得火冒三丈，楚德猜到楚玉定是去找林啸了，楚天辰立刻吩咐备车，他去找杜成凯。

楚玉在约定地点终于等到了林啸，两个人紧紧拥抱，彼此都很珍惜在一起的美好时光，楚玉把自己留学时买的怀表，送给了林啸，本想用这表记录他们在一起的每分每秒，两个人依偎在一起，楚玉把楚天辰要带她离开上海之事告诉了林啸，她坚决不会离开，会一直等林啸回来，即使林啸战死，她也会等到他的魂魄归来，林啸很心疼。眼看天色已晚了，林啸骑摩托车送楚玉回家。

楚天辰连夜赶来拜会杜成凯，楚天辰捐赠军备物资，用以抗战，但是他的条件是让林啸消失。沈飞雪意识到，楚天辰连夜来谈物资事宜，不是有利可图就是有某种交易，萧水寒很寒心。

苏梅他们发现了血洗他们的村庄的日军，便悄悄潜伏在他们旁边，柱子着急要去报仇，苏梅决定先去弄枪支，再来消灭他们。

林啸带楚玉回家的路上，遇到国民党军在抓捕日本间谍，林啸准备一起去抓人，楚玉要等他回来，可林啸一转身的功夫，楚玉就被人劫走了。