林啸吓得大惊失色，只好按照劫匪的话把枪放下，他只想借林啸的车逃离，林啸趁其不备，拔出腰间的佩刀，一下子将劫匪砍倒，其他人一拥而上，将其抓获。林啸紧紧抱住惊魂未定的楚玉，久久不舍得放开，他发誓，从今以后，不会再让任何人伤害楚玉。

凌晨时分，苏梅他们终于看到在地里争抢番薯的国军溃兵，用食物从他们手里换来了枪支，然后与柱子等人汇合，苏梅让有枪的冲锋在前，日军休整完毕，正准备离开，被苏梅他们一举歼灭，缴获了许多枪支，弹药，柱子从树上取得陈政委的密信，让苏梅带领游击队去支队开会。

日军军部召开会议，根据当前的国际局势，中国守军处于孤立无援的状态，淞沪会战势在必得，将军命栖川弘毅负责拿下淞沪的门户金山卫。

洪铁接到命令，让他将麾下所有军队，包括猛虎连，全部去金山卫一线防卫，洪铁很生气，他猜到肯定是杜成凯搞的鬼。

楚天辰让楚玉也一起撤离上海，楚玉坚决不同意，她要一直在上海等林啸，甚至以自己的生命相要挟，楚天辰却趁机用香水迷晕了楚玉，强行将她带离了上海。

金山卫之战开始，日军对阵地展开全面进攻，这一仗又是林啸和栖川的对决，猛虎连拿出了最好的装备，栖川感觉到对手是一支精锐部队，林啸的猛虎连打退日军的进攻，栖川弘毅很生气，决定使用炮击，猛虎连死伤惨重。洪铁接到金山卫前线的战报，他立即召集连以上的军官开会商议，决定派一团前去增援，不惜一切守住金山卫防线。

林啸被炮弹炸晕以后醒来，发现猛虎连只剩下虎子，孙锐，大志他们四个人，其他战友都牺牲了。栖川用望远镜观察到以后，为了节省弹药，他命令停止炮击，又发动了新的地面进攻，林啸他们拼命抵抗，全部歼灭了日军的前锋部队，栖川观察到只有一个射击点，他想等援军到来，再用炮弹一举歼灭。

日军突然停止进攻，林啸发现日军企图等增援部队来到，再进行炮轰的诡计， 让孙锐回去拦截增援的部队，而他已经做好了随时牺牲的准备。

楚玉醒来以后发现自己在撤离上海的车上，她坚持要留下来。这时候，日军又对上海进行猛烈轰炸，车突然停了，楚玉趁机逃走，楚德和司机赵师傅紧紧追赶，他们不幸被炸伤，，楚玉伤心欲绝，立刻将楚德带回家。孙锐遇到洪铁亲自率兵前来增援，他把林啸的想法告诉洪铁，让他们暂时休整。林啸让大志和虎子将其它枪也都架了起来，打算给日军摆个空城计，林啸拿出楚玉送他的怀表，依依不舍和她永别。

楚玉带奄奄一息的楚德回家，他用尽最后的力气向楚天辰道歉，然后永远地闭上了双眼，楚天辰决定带楚德一起离开上海，楚玉哭得死去活来，这时候，日军又一次轰炸上海，炸弹就在眼前爆炸，楚天辰飞快地冲到楚玉面前，紧紧地护住她。

副司令孙孝义打电话通知杜成凯，蒋介石已经放弃了淞沪，让他抓紧时间返回。这时候，洪铁也接到军部急电。

栖川看到阵地上的枪炮都架起来，他手下的副官以为援军已经久违，栖川怀疑林啸他们是在摆空城计，诱惑他们使用炮击，他很清楚中国军人绝对不会有这样的深谋远虑，立刻下令开始新一轮炮击，林啸他们躲在事先筑好的工事里。洪铁听到前方的炮声，他竟然下令全军撤退。原来，洪铁刚才接到的军部急电，正是蒋介石下达的撤退军令。

孙锐怒不可遏，举枪威胁洪铁，他宁愿用自己的生命请求洪铁去救林啸，孙锐用国家大义与个人小义的晓之以理，动之以情，洪铁决定派警卫连去前线救林啸。

孙锐带领部队前来援救，林啸惊喜万分，却得知上峰下了撤退的命令，他誓死要守住阵线。栖川又展开了新一轮的强攻，林啸决定带大志，虎子去城里布雷，让孙悦带援军坚守阵地十分钟后去城里和自己汇合。洪铁坚持要等林啸他们回来，否则自己无颜面对江东父老。与此同时，日军攻破防线长驱直入进入城里。