在经过钟楼的时候，林啸突然想到与楚玉的约定，他不顾一切地下车，苏梅也只好下了车。林啸走在钟楼长长的街道，他百感交集，脑海中浮现出与楚玉从相识到分开的历历往事，他呆呆地站在街头等，突然一辆电车经过，楚玉竟然真的从电车上下来，林啸看到她，一下子惊呆了，他们一步步地走向对方，两个人久别重逢，深情拥吻，苏梅见此情形，悄悄躲开。就在这时候，突然一颗子弹打中了楚玉，临死前她只留下一句话；愿为君故，虽死不悔。

老孙把林啸拍摄的胡炳麟犯罪的证据，悄悄放到沪东日报社，第二天，报纸上就刊登了日本特使离奇惨死的消息。

林啸彻底崩溃了，呆呆地看着楚玉送给他的怀表，泣不成声，泪流满面，苏梅和大志很担心他，想用匕首撬开门，可是林啸竟然自己从房间里走出来。

苏梅紧紧抓着林啸的手，再次向他深情告白，她愿意代替楚玉，照顾林啸，她也深爱着林啸。苏梅希望看到那个永远打不垮的林啸，哪怕他把自己当做楚玉的替身，林啸不让她做楚玉的替代品，他表示自己绝不会倒下，要做英雄，因为楚玉一直在天上看着他。

第二天，苏梅和林啸打算返回古堡，突然遇到了一名陌生男子搭讪，这个人是楚玉的同学关明强，他误把苏梅认成了楚玉，在林啸的示意下，苏梅将计就计，谎称自己就是楚玉，而林啸是她做生意的男朋友林凯，关明强提出今天晚上七点，在宁福宫刚好组织了一场同学聚会，当年追过楚玉的日本人斋藤也会去，他在日本驻上海特别行动组任职，林啸决定去赴宴。

张利民告诉林啸和苏梅，特别调查组，担负着所有日军情报的传递工作，斋藤得知楚玉要来，他非常开心，大家看到楚玉都不停地对她嘘寒问暖，斋藤频频向她表达爱慕之情，眼睛始终没有离开过楚玉，当他斋藤得知化名为林凯的林啸，只是做点小生意，就开始大肆炫耀自己的在上海的人脉与身份。

古堡里的萧水寒通过无线电，得知林啸他们的刺杀行动成功，他大喜过望，开心地向沈飞雪要酒喝。萧水寒和沈飞雪来到城堡上，他把这个好消息告诉了沈飞雪，他不停地喝酒，沈飞雪担心他的身体，提醒他不要再喝了，萧水寒很开心，已经好久都没人这么管过他了。

聚会结束后，林啸单独约斋藤去酒吧，并且假装对他大献殷勤，想让斋藤帮忙运私货，他答应帮忙，但是有一个条件，就是要林啸离开楚玉，并威胁可以随时杀死他。

林啸同意和他合作，斋藤单独去见苏梅，意欲猥亵她，林啸和苏梅趁机杀死了他，并拿走了他随身携带的公文包里的重要情报。张利民发现这些情报全是日本人的外交方案和作战计划，以及日本人利用吴德明盗取新四军核心情报的交易细节，他决定将这些公布于众，揭露日本人的狼子野心，并将他们的肮脏交易汇报给吴昊司令。

林啸和苏梅顺利返回了古堡，萧水寒热情地跑出去迎接，却发现林啸一脸的忧郁，得知楚玉与林啸短暂相逢，却又惨死在他眼前之事，萧水寒大吃一惊。

林啸一回到古堡就把自己锁在房间里，日日夜夜抱着从上海带回来的楚玉的遗物，他睹物思人，伤心落泪，并饮酒消愁。苏梅看到他一连几天都不吃饭，很心疼，便亲自下厨，可是苏梅从就舞刀弄枪，根本就不会做饭，她和狼哥把厨房搞得乌烟瘴气，沈飞雪只好过去帮她。

苏梅把做好的饭菜拿给林啸，他怕苏梅担心，谎称自己会全部吃掉，苏梅以为林啸终于放下了，如释重负，向大志打听林啸喜欢吃素，打算再次给他做饭，沈飞雪却觉得林啸没那么容易放下。萧水寒看林啸，发现他根本无法接受楚玉已经不在的事实，只能对他好言相劝，希望他珍惜眼前的苏梅，林啸却不为所动。可是苏梅依旧乐此不疲地换着花样给他做饭，得知林啸根本就没有吃饭，撒谎是为了不让他着急，苏梅气得大声数落他。

栖川弘毅突然想起了在敬春设遭伏击的事，巧儿曾对自己撒谎，他恨得咬牙切齿，命藤原把巧儿带来，同时要求她穿着戏服。巧儿发现栖川弘毅命人送来的戏服中，竟还有一把匕首，她决定刺杀栖川弘毅为顾云礼报仇，没想到很快被识破，栖川弘毅狠狠地将巧儿打倒在地，并让人把她拖出去，栖川弘毅命人继续对附近的村庄进行大扫荡，他一定要将林啸他们引出来。

林啸无法从楚玉的死中走不出来，大家都非常着急，却都无计可施，萧水寒不相信他会被打垮，可是他经历两次失去最爱的人，也实在难以承受，苏梅非常心疼，再次来到林啸房间，发现他紧紧抱着楚玉衣服发呆，眼神充满无助与绝望。苏梅紧紧抱着林啸，愿意陪他一起扛过难过的日子。

这时候，大民传来消息，日本鬼子把红阳村屠村了，而且先后扫荡了三个村子，萧水寒，沈飞雪，苏梅和狼哥立刻开会商议，萧水寒觉得不应袖手旁观，可是林啸每天还在借酒浇愁，只好让苏梅留下来照顾他，萧水寒和沈飞雪前去村庄营救村民，萧水寒看着地图很熟练地分析布置，沈飞雪很感慨，他已经不再需要自己的保护了，萧水寒却表示，即使不需要保护，但是自己永远都需要沈飞雪这个旅伴。

这一天，林啸终于顿悟，楚玉喜欢的是个英雄，而不是如今颓废的林啸，他下决心把怀表修好，记录未来一起走过的时光。

萧水寒和沈飞雪带领猛虎连的兄弟们，去找鬼子报仇，在路上遇到了陈政委带领的新四军小分队，决定一同前往。

为了引出林啸他们，栖川弘毅又来到了同林村，他声明每隔十分钟杀掉五个村民，潜伏在一旁的萧水寒，沈飞雪和陈政委目睹了这一切，萧水寒气得火冒三丈，大喊着向前冲去。

陈政委和沈飞雪只好带队对日军开始猛烈袭击，栖川弘毅见萧水寒他们中计了，立刻发射信号枪，号令外围的鬼子，里应外合，一举歼灭他们，萧水寒见势不妙，立刻撤退。

沈飞雪与萧水寒带领着一小支队伍，一边后撤一边掩护，陈政委立刻返回古堡。当萧水寒认为已经摆脱了追击，打算停下来休整时，没想到日本鬼子正在悄悄围过来。沈飞雪突然发现了日军，她立刻开枪杀死了几个鬼子，自己也不幸中弹，萧水寒一时没有反应过来，吃惊地看着这一切，他冲过去紧紧抱起沈飞雪，可是她已经奄奄一息，临终前，她终于承认自己也喜欢萧水寒。

萧水寒眼看沈飞雪离开，他心灰意冷，打算结束自己的生命，可是手枪里却没有子弹了，萧水寒被日军抓捕。野泽认出，他们在敬春社遭到的那次偷袭，就是萧水寒干的，栖川弘毅命人把他押回去，打算从他嘴里套出林啸这伙抵抗份子的老巢。

陈政委回到古堡，向林啸汇报萧水寒与沈飞雪的情况，他立刻让狼哥去同林村打探情报。

栖川弘毅发现，萧水寒根本不怕死，可是他比较多愁善感，决计利用巧儿，从萧水寒嘴里套出情报。栖川弘毅以放巧儿离开为交易，让巧儿帮助他从萧水寒嘴里得到消息，并且用她的清白来威胁她，巧儿不为所动，栖川弘毅让几个日军将她L奸。

栖川弘毅摆了一桌酒菜，假意和萧水寒一对一决斗，给他杀掉自己的机会，而条件就是萧水寒必须说出林啸他们的藏身之处，萧水寒坚决不同意，栖川弘毅还把巧儿安排在萧水寒身边照顾他。

此时，巧儿已经生无可恋，她决定悬梁自尽，却被栖川弘毅救了下来，并且再次要挟让她答应自己的条件。

狼哥在同林村发现了沈飞雪及众兄弟的尸体，他连忙赶回古堡向林啸报告了沈飞雪及其他猛虎连的士兵牺牲的消息，可是萧水寒下落不明，陈政委猜测他一定被俘了。

巧儿被带到萧水寒房间，她跪下苦苦恳求萧水寒替自己报仇，萧水寒无意间发现了安装在房间桌子下面的监听器，决定将计就计，和巧儿上演了一出戏，他用水在桌上写明，他们被监听了，他要求巧儿按照自己所说的做。

巧儿假装勾引萧水寒，成功骗过了栖川弘毅，萧水寒用被子盖住监听器，才从巧儿口中得知她生不如死的遭遇，萧水寒很内疚，他想全力配合巧儿，设法让她离开。

林啸决定设法营救萧水寒，他先去县城打探消息。果然，栖川弘毅以为自己利用巧儿诱惑萧水寒的计谋得逞，他把巧儿叫走询问。