明镜回到酒店，得知有日本人被杀，说香港也这么乱。助手说你是新政府要员的亲属，不会有人骚扰的。进了酒店房间，明台正在睡觉，她看着明台手表里他妈妈的照片，回想起当年明台的妈妈为了救她出车祸的情景，伤心地哭了。原来，明台是明镜为了报恩收养的弟弟，这些年，她待明台，甚至比对明楼还亲。

明诚回到家，告知明楼刺杀行动取得成功。明楼说，这次行动以后，明台再也无法回头了。明诚说明台有能力应对以后的局面，明楼说不管怎样，是我把他推向了战场。

明台送明镜回上海，明镜说，你不要卷进来，你大哥我是管不了了，你不要走你大哥的路，他现在我也看不透了。姐姐从没忘记寻找你的父亲，等他回来了，我会让你们团聚。

明台、于曼丽完成任务坐车回去。这时，路旁正走着的一个男人，引起了于曼丽的注意，虽然很多年过去了，她还是认出了这就是她曾经的“养父”，原来她十四岁时，被“养父”卖到JI院，她恨透了这个“养父”。她要下车去杀他，被明台阻止，明台说我去杀。正好此时警察过来了，明台只好先放弃了。

明台、于曼丽行动成功，归来后得到了上级的嘉奖。可当他们两个回到军校，却受到了王天风的训斥，王天风说，这次行动是经过许多人周密策划的，你们俩阵前违反军令，事后贿赂上级，功是功，过是过，一个上前线，一个自裁。明台夺过于曼丽手中的枪，对准自己的脑袋开了枪，原来枪里没有子弹，是王天风对他的考验，他顺利通过了，王天风说，恭喜你，你毕业了。

对于曼丽，王天风说她不配做明台的搭档，她有心魔。但是，他又帮她把养父从香港抓回来了，就为了除掉她的心魔，将他交由她处置。于曼丽只需轻轻扣动扳机，就能结束仇人的命。可这时，于曼丽却哭泣着将子弹射向了天花板。王天风让人将她“养父”交到警察局，对她说，报仇容易释恨难，恭喜你，你也毕业了。

76号行动处的梁仲春打电话给明诚，原来他暗地里走私的鸦片，被扣下了，求明诚帮忙。明诚三言两语，既卖了他人情，也分了他的利益。明楼在一旁听着，会心地笑着。

第二天，明台就要离开军校了，王天风告诉他，一个优秀特工的生存根基是不畏死亡，唯一生存法则是谁也别信，除了你自己。

王天风把自己唯一的家当，一只手表，送给明台做纪念，他对明台说，再见面可能就是你死我活，干我们这行不需要告别。王天风回到家，明台已经把自己的军装和给他买的西服送了过去，并留下一封信说，衣服请老师保存，自己如有不测，就把它埋了。

明台、于曼丽来到上海工作，王天风派郭副官也跟了过来。日本特高课藤田来找明楼，他对明楼的话很不满意，他威胁明楼说，你的命运在我这里。明楼则毫不畏惧地指出，日本人情报不准，造成的损失巨大。若想长治久安，要让民众看到生存的希望，这个事只有我们能做到，日本人做不到。藤田打电话给南田洋子询问明楼的身份，南田说没发现什么问题，如果需要调查，会派孤狼去。

苏州古玩店店老板是个军火贩子，明镜来找他提取炸药，被七十六号的人发现，带了回来。正好被明诚撞上，他让梁处长放了大姐，并教训了抓大姐的特务队长。明诚回到家被明楼大骂一顿，说他没有保护好大姐。明镜知道了，说你们派人监视我，明楼说是保护。

明楼到七十六号讨要说法，并开枪打死了抓明镜的特务队长。汪曼春通过审讯得知军火接头的地方，她派人赶到那里，但扑了个空。

明台和于曼丽也去提取炸药，中了76号设好的局，两人击毙敌人，险中脱身。南田洋子得知没有抓到人，打电话报告说76号的人不中用了。

明镜把从香港带回的信交给了明楼。明楼由暗语得知，行动计划启动了。姐弟俩进行了较深入的交谈，明楼希望姐姐能为自己提供炸药，他向姐姐公开了自己重庆政府方面的身份。并将他负责的专列具体时间表提供给了明镜。

明镜既对明楼为国尽忠而欣慰，又不理解他为什么要潜伏到上海的汪伪政府来犯险。她愧疚自己没能照顾好弟弟，弟弟本该安全地做个学问人。明楼对姐姐说等战争结束后，自己会做个纯粹的学者。

明楼担心着明台，当从阿诚那里得知明台已经脱险时，总算放了心。阿诚对明楼今天跟姐姐亮明身份的事也有担心，觉得大姐知道得越多越不安全。

老J巨滑的梁仲春去找明楼，故意装作对上次误会诚挚道歉的样子，想取得明楼好感。出了明楼的办公室，他又将阿诚拉出来，商量走私分利的事。

明台收到了新的收货信息，烟铺。而去完成这个交货任务的，是阿诚。这些明台并不知情。阿诚到明家的苏州仓库里，取出了炸药，将炸药交到烟铺，刚刚走出的时候，恰逢明台来烟铺取炸药。看到阿诚熟悉的背影，明台呆了一下。

共产党锄J小组组长黎叔，也派出了程锦云，冒充日本人惠子小姐，前去执行任务。程锦云在登上火车前，遭到了宪兵队的一再盘查。明台假扮的乘务员全都看在眼里，当惠子被问到在日本的经历，差点露馅的时候，明台自称是小野三郎，用一口流利的日语和程锦云打招呼，并替她向宪兵队做了解释，这才使程锦云得以侥幸过关。

上了车后，被他救下的程锦云对他并不友好，跟程锦云一伙的“特务”，还抢去了明台的箱子。两人一轮较量以后，最终得知了各自的任务，程锦云要得到文件，明台要炸火车。程锦云说你要炸，得等我先拿到文件再说。两人正在争执时，日本军人闯了进来，情急之下，明台一把拉过来程锦云接吻，才算没有暴露。

原来日本人想请惠子小姐做家乡菜。程锦云有点怕自己做不地道露了马脚，犹豫着不敢回答，明台连忙说自己跟她是老乡，可以帮着一块做。两人来到烹饪车厢，程锦云却一直没有好气，还动手扇了明台耳光，原来，她认为明台刚才冒犯了她，因为那是她的初吻。

明台开始着手布置炸弹，因为要预留程锦云取文件的时间，明台问起此事，得知程锦云计划的下车地点跟他完全一样。原来，程锦云他们也有炸火车的任务。

做好饭后，两人将餐车推到了日本军人集中就餐的车厢。餐车下面就藏着炸弹。程锦云跟另一个日本“老乡”去了烹饪车厢就餐。明台一切就绪后悄悄离开，结果，迎面来的列车乘务员认出明台不是小野三郎，同行的日本军人马上将枪对准了明台开枪。这时，刚才拿走明台箱子的“特务”从后面用匕首一刀结果了那日本人的性命，救下了明台。原来他也是这次执行任务的共产党人。

后来他受了伤。眼看火车就要爆炸了，他交代程锦云文件一定要带走，让他们赶快走。程锦云说，我不能把你丢在这儿。明台也说，要走一起走。那人说，我的伤只会拖累你们，我留下来阻击敌人。走，赶快走！大队的日军冲过来了，情势所迫，明台拉起程锦云离开了火车。