抗日战争期间，淞沪会战之后，汪伪政府成立了。汪伪政府的特工总部情报处处长，冷艳精干的汪曼春，得到了情报，突然率部闯入档案室搜查，查到了泄露情报的证据。于是，她将档案室的人全部抓起来，严刑拷打，刑讯逼供，最终审出了其中一个是国民党军统潜伏的人。心狠手辣的汪曼春将档案室六人全部处死。

汪伪政府要员明楼，上海明氏家族的二公子。其实也是潜伏的军统特工。他在酒楼轻松聊天的同时，部下已执行了他处死汉J的计划。

汪曼春向日本特高科上司南田洋子，汇报了这次行动的经过，并讲了她的计划，故意对外宣称这次行动中，有人叛变，故布迷阵，从而引对手出错。南田洋子夸赞她的同时，也问到她，她跟明楼到底是什么关系，说听说他们曾经是恋人。汪曼春矢口否认，只承认他们是师兄妹的关系。南田洋子对明楼的真实身份产生了些怀疑。

明楼到汪伪政权上海办公处任职，刚一下车，就看到汪曼春前来迎接他。两人久别重逢，看起来都十分高兴，在叙旧的时候，明楼问汪曼春有没有男朋友，汪曼春只淡淡地说我把他杀了。

明楼和他的助手谈论着刚才和汪曼春的见面，他们意识到了，明楼已遭到了汪曼春的怀疑。汪曼春这个人已经彻底变成了个刽子手。

明楼的弟弟明台，在赴港大读书的飞机上，偶然救下了军统高官王天风，结果被王天风看中了他反应敏捷的素质，让手下将他绑架到了军统训练班，想纳为手下。

明台拒不从命，王天风却不肯放他，明台说，如果你不放了我，我姐会找到你的。王天风却说，你姐姐是找不到你的。因为我已派人冒充你进入港大报到上学了。

王天风软硬兼施，还用民族大义来压他，最终明台只能选择从命，同意加入军统训练营接受训练。明台提出要求，要给家里打个电话。王天风先不同意，但明台说如果我不打这个电话，我姐姐必然会怀疑，你看打不打吧。

王天风经明台一提醒，想到了这是个问题，于是催着明台给明镜打电话。明台在电话里听着姐姐的关心，差点掉下泪来，他承诺每半个月给家里打个电话，然后借口上课，迅速挂掉了电话。王天风露出了很满意的笑容。

明台开始接受各项严酷的训练。这天，明台违令去自己的行李箱拿了母亲留给自己的怀表，却被教官发现，呵令他原样放回，否则就收拾他。明台和教官扭打在一起，最后还是拿回了自己的怀表。

明楼、明台的姐姐明镜，和好友聊着天，翻着相册，想念着自己的两个弟弟。明楼的助手阿诚打电话给明台，正在训练的明台被叫到了通讯室，阿诚问到了香港的天气，旁边监视他的人，急忙在题板上写提示。阿诚听出了异常，问他那边是什么声音，明台看着监视着他的人，只得假说是同学们在办黑板报。

放下电话的阿诚，越想越不对头。他向香港大学打电话求证，然后判断明台出事了。他急忙去找明楼，告诉他明台一定是被毒蜂带走了。明楼大惊失色地说，那个王天风就是个疯子！

果然，王天风殴打着明台，质问他你到底是谁派来的，处心积虑地要混进来。明台说，是你请我来的！明台通过激怒郭副官，完成了训练任务，王天风于是去掉了他的手铐，让他出去。留下郭副官继续殴打。

梁处长对汪曼春滥杀的工作方式提出了异议，结果反而被汪曼春一通威胁。梁处长说，听说你的旧情人回来了，成为我们的顶头上司。

明楼因为担心着明台，和阿诚考虑要尽早营救出明台。结果阿诚率先行动了。王天风没看见明台，以为他要逃走，拦住了补给车辆。其实明台并没有在车上。他告诉营救他的人，他要靠自己逃走。

明楼掐断了王天风的通讯设备，想告诉他，虽然他现在身在上海，依然能控制王天风。王天风发现情况异常，马上意识到是代号毒蛇的明楼干的。虽然都是军统的人，但他们俩人之间也是明争暗斗。

明台刻苦训练，发发十环。王天风特批他以后用子弹不受限制。并决定给他找个生死搭档。明台说要找个女的。

王天风介绍了明台和他的女搭档于曼丽相互认识。然后，王天风把于曼丽叫到了一旁，对她说，你以前做过什么并不重要。你要成为一件武器，这里，他拍着自己的胸口，就不能太温暖。于曼丽问，他知道我吗？王天风说，他只知其一，不知其二，什么时候让他知道，我说了算。

汪曼春假借有叛变者让76号到处抓人。想让国共双方的势力撤出上海，或引出锄J队，从而将抗日势力彻底铲除。这一幕都被共产党地下工作者李成看到了，他不明就里，真的以为有人叛变，于是主动出击而暴露。虽然他当场牺牲，但汪曼春还是顺藤摸瓜找到他家，幸亏共产党员程锦云及时赶到，让李成的妻子带着孩子及时撤退，她留下来焚烧了文件，等汪曼春带人赶到时，只看到了一堆灰烬。

日本特高课课长南田洋子相中了阿诚，她企图拉拢离间明楼和阿诚的关系，阿诚虚与委蛇。事实上，他和明楼关系如铜墙铁壁。回到车上，两人议论着这事，谈到上海地下党有人落网，两人都觉得应尽早采取行动。原来，两人还均为中共地下党人。

训练营的舞会上，于曼丽和明台相拥而舞，柔情款款地交流着，突然间，于曼丽拿出一支药针，明台虽然仓猝之间应变，还是扭转了局面，转而将药针针头指向了曼丽。接下来，明台又将一向打斗中没有输过的曼丽打败。这时，王天风阻止了两人，宣布这次较量中明台取胜，成为生死搭档的组长。

接触中，明台发现于曼丽居然还擅长刺绣，他猜测到了她来自南方，也读懂了她的忧郁。为了能让她快乐，他向王天风提出了带于曼丽去维也纳的要求，被王天风一顿训斥。训练时，王天风看到了明台送给了于曼丽的香水，知道明台对于曼丽产生了感情。于是，他语带双关地提醒了明台，又警告了于曼丽。曼丽惊恐之下，失手将香水摔到了地上，晚上又重新梦到了自己当年杀人的一幕。

王天风同意了明台带于曼丽出去透透气，到重庆执行任务，但要求他要跟曼丽保持距离。一到重庆，明台就恢复了阔少爷的本色，其实购物时他已经发现了这次任务的蹊跷。入住南方酒店后，他违令打开了文件，知道第一小组将对两人的追杀，他跟曼丽制服了对手，并抢走了汽车。重庆空袭中，明台要带于曼丽藏进防空洞，不料于曼丽将枪口指向了他，震惊的明台在空袭的混乱中，让于曼丽逃掉了。

王天风的人在继续跟踪于曼丽，缓过神来的明台，暗地里帮她解决掉了那些跟踪者。他走到要渡河的曼丽身后，告诉她这一切，让她放心地走不要再回来。于曼丽落下了眼泪，船就要开了，人们纷纷抢着上船，可于曼丽却逆着人流，看向离去的明台的背影。