王虎率领武工队和李长贵的保安团在马家山狭路相逢，他赶忙让战士们原地隐藏，李长贵误以为他们是精忠军，马万三用望远镜观察了很久，没有发现任何异常，还取笑李长贵草木皆兵。

皮大辉想主动出击攻打贺家沟，村上坚决不同意，想让精忠军主动上钩，村上立刻下令开枪，就是不进攻，李二逑听到枪声，心里反而踏实了，他决定和鬼子耗下去，猴子想起来穆昕要回顺阳山，李二逑担心她有危险，二话没说就要带队冲下去，刘老蔫当场提出反对，因为敌我力量悬殊，贸然冲下去只能是以卵击石，可李二逑担心穆昕碰上鬼子，要一个人下山，张连长拼命拦住他。

李长贵迟迟不动手，马万三很不耐烦，就擅自带着日军冲上去，王虎远看日军越走越近，他从望远镜里认出马万三，就开枪把他打伤，武工队战士一起开枪，日军被打得措手不及，李长贵下令保安团一起向前冲，武工队战士占据了有利地形，他们居高临下，给日军重创，日军伤亡殆尽，李长贵派张副官保护马万三，也看出对方是武工队，只好带队撤退，李长贵不小心腿被子弹擦伤，王虎不想恋战，想尽快进城和穆昕汇合。

李二逑不慌不忙翻看三十六计，精忠军的兄弟们站在不远处原地待命，小花误以为他在想穆昕，就和他大吵一架。李长贵和马万三铩羽而归，武藤气得大发雷霆，反复向李长贵确认他们遭遇的是武工队正规部队，断定精忠军就不在马家山，李长贵再次请命去征讨，武藤当面揭穿刘老蔫的情报是假的，李长贵反复讲明自己毫不知情，还要亲手毙了他，武藤让他回去好好休息。

李长贵越想越窝火，怀疑刘老蔫叛变了，他们在马家山没有看到精忠军，反而碰上武工队大部队，李长贵得到消息，得知村上和皮大辉在顺阳山围剿精忠军，不禁为李二逑捏了一把汗。王虎来到回春堂接头，华掌柜立刻带他去见穆昕，穆昕得知王虎就是上级派来配合她工作的，而且王虎现在是武工队队长，王虎让穆昕负责改编精忠军，穆昕还没有来得及和李二逑谈这事，她让王虎负责城里的工作，她决定再次返回顺阳山，还带上那两只信鸽，王虎叮嘱她要处处小心。

村上派皮大辉先带着便衣在顺阳山上搜查，猴子发现他们的行踪，立刻给山上的李二逑发信号。李二逑得知来人都是便衣，就把贺老六找来，想找一个隐秘的人地方把便衣活捉，贺老六找出一个适合藏匿的树林，李二逑派赵小宝和磕神带人去埋伏，要对便衣队来一个关门打狗，李二逑派人收拾粮食和弹药，要大摇大摆地撤出顺阳山。

磕神和赵小宝带人埋伏在皮大辉的必经之路上，不费吹灰之力就把他们生擒活捉，皮大辉躲在后边，他见情况不妙，趁人不备逃走了，磕神让赵小宝把便衣队的人押回去，他带人去追皮大辉。赵小宝押送俘虏回去见李二逑，又带人去追皮大辉，李二逑拿出两把枪还给两个便衣，让他们在最前带路，每个50米就开一枪，李二逑还答应放他们走，让羽箭在后面开枪追赶他们，他悄悄叮嘱羽箭到半山腰以后折返到西南和精忠军大部队会合。

穆昕和红星走到半路，不小心被一个鬼子发现，红星谎称他们回来祭祖，鬼子举枪来到穆昕面前，穆昕悄悄从袖子里拿出匕首握在手里，准备随时和鬼子战斗。

鬼子一步步靠近穆昕，对她动手动脚，红星立刻冲上来和鬼子厮打在一起，鬼子把他推倒在地，举枪对准了穆昕，多亏小金子及时赶来，从背后击中了那个鬼子，把穆昕和红星救下来。与此同时，两个便衣拎着枪在前面跑，他们一边跑一边开枪，其他人紧随其后慌忙逃命，羽箭在最后击毙了落后的便衣，他们累得气喘吁吁。

羽箭远远看到村上带日军赶来，他立刻带人撤走，村上看到便衣队，气得咬牙切齿，皮大辉赶忙过来向村上复命，村上才意识到自己中了李二逑调虎离山之计。李二逑趁机带精忠军的兄弟们从西南撤走，羽箭很快来和他汇合。

小金子爬上山顶，看到李二逑已经率领精忠军安全下山，他和穆昕告辞回县城。李二逑走到半路，远远看到穆昕和红星，他奋不顾身冲上去拥抱她，小花见状，伤心地背过脸。穆昕把李二逑叫到一边，埋怨他不该相信刘老蔫，李二逑坚信刘老蔫不是奸细。

村上和马万三带队来到顺阳山，发现精忠军早已经逃之夭夭，他们立刻赶往贺家沟，把贺家沟的百姓残忍杀害，还带走每个人一只耳朵当证物。第二天一早，李二逑和贺老六等人来到贺家沟，看到乡亲们被杀，贺老六伤心欲绝，·趴在兄弟们的身上嚎啕大哭。

赵小宝认定刘老蔫是叛徒，举枪就要杀他，李二逑拼命阻止，他坚信刘老蔫的人品，刘老蔫跪倒在地，发誓把命交给精忠军。李长贵得知贺家村被屠村，心里很不是滋味，他听说武藤派人跟踪刘老蔫，才找到顺阳山，小金子得知真相，不由地为刘老蔫捏了一把汗，担心李二逑对他产生怀疑。

李二逑权衡再三，决定在牛背岭见精忠军的根据地，兄弟们立刻向牛背岭转移，李二逑站在贺家沟的村口，心里充满自责，他害死了贺家沟的乡亲们，李二逑感到前所未有的迷茫和悲愤，当场划破手臂明誓，要为死去的乡亲们报仇，穆昕赶忙抢过刀，感觉身上的担子更重了。

李二逑带着兄弟们很快来到牛背岭，这里曾经住过土匪，乡亲们早就搬走了，赵小宝看刘老蔫不顺眼，又拔枪相向，李二逑赶忙阻止他，穆昕苦口婆心劝说赵小宝，招呼大家赶忙收拾住处安顿下来。

牛响铃带着小花去准备饭菜，小花心里惦记着李二逑，牛响铃劝她趁早死心，因为李二逑心里只有穆昕，小花不服气。张连长很快做好了沙盘，磕神来找李二逑要粮食，兄弟们眼看就要断顿了，贺老六从龙王庙取回来小金子的情报，得知武藤派人跟踪刘老蔫，才找到了顺阳山，李二逑让磕神把此事告诉兄弟们，让他们打消对刘老蔫的怀疑，李二逑让贺老六把情报交给穆昕。

武藤接到司令部的命令，要带兵北上作战，临走前，他派村上和李长贵负责县城的防务，让永野带人蹲守在煤矿，还派皮大辉搜集精忠军的下落，李长贵想让村上带领日军守住炮楼，保安团负责县城的防务，即使精忠军来偷袭，李长贵就能撇清责任，小金子想趁武藤不在教训一下皮大辉，李长贵劝他不要节外生枝。李二逑得知武藤不在县城，就想端了鬼子的炮楼，把粮食偷回来。

小花看到红星喂信鸽吃粮食，忍不住埋怨他浪费粮食，红星和她据理力争，小花气得咬牙切齿，穆昕闻讯赶来训了红星，派他给小花帮忙做饭。刘老蔫看到穆昕，想赶忙躲开，穆昕马上叫住他，向他赔礼道歉，拜托他及时制止李二逑的冲动决定，刘老蔫觉得自己没有资格，他犯了不可饶恕的错误。

夜里，李二逑带磕神，赵小宝和张连长等人来到当地维持会会长家里打劫，抢了粮食和羊，会长吓得连连求饶，李二逑决定饶他一命，磕神盯着会长的小老婆不放，不由地想起他心心念念的二妮，张连长强行把他拉走。李二逑带兄弟们回牛背岭，要路过鬼子得到炮楼，李二逑让羽箭先打灭了探照灯，驻守在炮楼的鬼子立刻开枪还击，羽箭一枪集中了机枪手，炮楼活力越来越猛，羽箭百发百中，把几个射击口的鬼子全部打死，他吹口哨通知李二逑，李二逑带领兄弟们顺利通过炮楼，磕神对羽箭赞不绝口。

穆昕一直在村口等李二逑，一直等到天亮，才远远看到李二逑带着兄弟们回来，她才放心回去了，磕神忍不住拿李二逑打趣，李二逑不许他乱说话，派猴子去叫牛响铃和小花来接粮食和羊。

村上得知据点被人袭击，他亲自来到炮楼督战，李二逑带着兄弟们下山找粮食，他们押送粮食回去的路上，李二逑和张连长都发觉炮楼一场安静，觉得不对劲，赵小宝主动请缨和羽箭去前面侦察情况。李二逑带磕神等人紧随其后去接应，村上带日军蹲守在炮楼附近，羽箭开枪把探照灯打灭，村上一声令下，鬼子向羽箭和赵小宝展开猛轰，赵小宝让羽箭留下来打炮楼的重机枪，他悄悄来到鬼子的后面偷袭，把鬼子的活力引开。

李二逑下令开火，双方展开激战，羽箭打死了一个机枪手，赵小宝回来和他汇合，李二逑发现鬼子也不进攻，显然是想把他们困死在这里，张连长建议把全部火力集中起来进攻，掩护羽箭从侧翼找突破口，李二逑觉得此计可行，就和兄弟们一起开火，和鬼子展开新一轮的激战，羽箭从侧翼进攻，村上派人围剿他，羽箭神出鬼没，把鬼子溜得团团转，李二逑下令撤走，押送粮食越过炮楼，羽箭拼命甩开鬼子追踪，及时赶回来和李二逑等人汇合。

天亮了，村上发现伤亡惨重，狠狠教训了皮大辉，命令他十天之内找到精忠军的下落。李二逑又运回来一大车粮食，穆昕得知羽箭胳膊擦破皮，就主动提出给他包扎，羽箭不好意思去穆昕房间，李二逑就陪他一起去，还帮羽箭脱掉上衣，穆昕给他清理伤口涂药包扎，还要给他打一针，羽箭很难为情，不好意思在穆昕面前脱裤子，羞得头也不回地跑走了，李二逑埋怨穆昕不该难为羽箭，想让猴子跟她学包扎，以免兄弟们害羞，穆昕满口答应。

皮大辉被村上训了一顿，他很恼火，把一腔怒火全撒在手下身上，皮大辉无意中看到小金子妈来买布料，就主动替她交钱，皮大辉发现她买了很多布，就好奇地追问，小金子妈说明过两天要回李村看看。