故事发生在抗战前夕的晋南新靖县李村，村里的小霸王李二逑带着好朋友小金子和羽箭在村外树林子里挖大坑，想伏击隔壁王村来挑衅的王虎和石头，石头抢了小金子打的野兔，小金子气不过，就烧了石头家晒的花生，他们因此结仇。穆文远是李村的大户，他是清朝遗老，熟读兵法，对李二逑很赏识，就带着管家老拐悄悄跟踪他来到树林，用望远镜关注着他们的一举一动。

王虎带人气势汹汹来到李村，迎面碰上赵庄的赵小宝也带人来找李二逑算账，原来，石头的姐姐嫁给了赵小宝，他来为小舅子出头，两拨人联合起来去找李二逑兴师问罪，猴子赶忙来向李二逑汇报，想去村里找人帮忙，小金子担心他们人少打不过那么多人，李二逑害怕他爹知道此事，扬言要以一顶五，让猴子把两拨人引到树林子里。

王虎，赵小宝和石头带人来到树林，李二逑带小金子和羽箭早已等候多时，双方一言不合就吵得不可开交，李二逑搬出小金子的二舅是城防营长李长贵来吓唬他们，王虎却毫不示弱，口口声声要和他们一对一对战，输了的就活埋，李二逑站出来挑战赵小宝，赵小宝让王虎继续挖坑。

赵小宝和李二逑大打出手，两个人互不相让，没出几个回合赵小宝就被打落进大坑，把王虎砸得叫苦不迭，王虎愿赌服输，让李二逑把他们活埋，李二逑对他置之不理，让他们带来的人掩埋，就带着小金子等人扬长而去。穆文远赶忙站出来把王虎和赵小宝等人全部赶走，他对李二逑越来越喜欢，决定收他为弟子。

当天夜里，新靖县煤矿发生爆炸，矿长急忙赶到县衙找刘县长求助，警察局局长皮大辉只好硬着头皮去刘县长相好的女人家里找人，刘县长知道此事重大，赶忙跟着皮大辉回到县衙，煤矿是新靖县的摇钱树，矿长对爆炸的事一问三不知，刘县长大发雷霆，狠狠骂了他一顿，强行把他赶走了，皮大辉建议刘县长找日本兴中公司合作，尽快把煤矿恢复，刘县长断然拒绝。

附近各村都有村民在矿上做工，他们在矿难中死亡，王虎，赵小宝和李二逑分别代表各村死难家属去县衙闹事，李村村长得知此事，大骂李二逑做事鲁莽，村长自恃小舅子是皮大辉，他对此事置之不理，穆文远得知此事，立刻带着老拐到县里一看究竟。

李二逑带人来到县衙，看到王虎和赵小宝带人已经把县衙围得水泄不通，他们一起高喊口号为死难者家属请愿，逼刘县长出来给他们一个说法，警察排成一排守在门口严阵以待，李二逑一气之下摘下县衙门口的大牌子，号召村民们一起冲进县衙。此时，兴中公司的会长永野和助手小林在不远处看得清清楚楚。

刘县长得知村民们已经失控，他心急如焚，心里暗骂李长贵不及时来解围，他已经派人们去向李长贵求助，可他迟迟未到，皮大辉硬着头皮出来和村民理论，李长贵随后赶来，他鸣枪示警，派人把刘县长叫出来，刘县长陪着笑脸向村民们承诺，答应给遇难的矿工补偿，还要重修煤矿，村民们才肯罢休。

皮大辉想把李二逑和羽箭抓走，小金子悄悄求李长贵保护他们俩，李二逑一口咬定他们俩一直保护县衙的门牌，李长贵也在一旁说好话，皮大辉只好把王虎和赵小宝抓走。穆文远刚想过去找李二逑，老拐拼命阻拦，两个人拉车间不小心撞上永野和小林，小林忍不住用日语骂人，穆文远一眼就看出他们俩是日本武士。

李二逑想救出王虎和赵小宝，就带着小金子，猴子和羽箭来到军营，张副官准备款待他们，李长贵警告他们不许再闹事，吃完饭赶快回家，小金子求李长贵救出王虎和赵小宝，李二逑也在一旁帮腔，李长贵才勉强答应。

王虎和赵小宝被救出来，王虎遭到父亲的毒打，他连连求饶也无济于事。永野带着小林来找刘县长谈判，还以重金贿赂他，承诺给他三成的红利，刘县长犹豫不决，永野投其所好让花子做刘县长的外室。

刘县长嘴上答应娶花子为妻，还和永野打着哈哈，刘县长突然脸色大变，口口声声称自己是中国人，他和花子生的孩子就是杂种，永野顿时恼羞成怒，拿起那箱银元就离开了，刘县长誓死不会把中国的煤矿卖给日本人，他把合同撕得粉碎。

皮大辉宴请永野和小林，主动提出要和他们合作，皮大辉自诩已经打通上面的关系，只要永野拿出5000两银子，事成之后让他做县长，永野满口答应，可又担心刘县长从中作梗，小林夜闯县衙，把刘县长当场杀死，皮大辉顺理成章出任县长。

李二逑听说县长已死，担心皮大辉把王虎和赵小宝枪毙，他立刻带着小金子去找李长贵帮忙，李长贵一早就来找皮大辉，皮大辉正春风得意，满口答应放了王虎和赵小宝。王虎感谢李二逑的救命之恩，当场立下规矩，李村，赵庄和王村永远不打架，一村遇到麻烦，其他两个村一起帮忙。

就在这时，穆文远在树林里打枪，他的枪法百发百中，李二逑不服气，就让羽箭用弹弓和他比试一下，穆文远连打五枪都中靶心，羽箭惨败，李二逑对穆文远的枪很感兴趣，决定晚上去偷来。

穆文远早就料到这事，他让老拐事先在墙根下面支好老鼠夹子，李二逑半夜翻墙而过，被老鼠夹子夹到腿，他疼地叫苦不迭，可还是不肯放弃，他蹑手蹑脚来到屋里，结果又中了埋伏，穆文远和老拐出来逮住他，李二逑毫不畏惧，让老拐给他准备酒和菜，老拐只好照办，李二逑大快朵颐，很快就酒足饭饱，穆文远提出让他拜师，他坚决不干，抹抹嘴就想离开，老拐反复讲明穆文远曾经是带兵打仗的将军，李二逑答应给他找一个老实孩子当徒弟，然后一瘸一拐离开了。

穆文远不许李二逑走大门，让他翻墙走，李二逑搬来梯子，从墙头上离开了，老拐劝穆文远趁早放弃，可穆文远就是不死心。小林来找皮大辉，让他履行之前的合约，把煤矿卖给兴中公司，皮大辉自称上面的人不同意，要把买卖合同换成合作，日中双方各执一把股份，小林坚决不干，要回去和永野商量此事。

穆文远一早想带着老拐去县里大饭店吃饭，猴子突然来叫穆文远去参加李二逑的拜师宴，穆文远心里犯嘀咕，可还是进屋换了一身新衣服，猴子带着穆文远和老拐去赴约，小金子突然兴冲冲跑来，请老拐去他家帮忙做鱼，穆文远让老拐跟着小金子走。

羽箭看穆文远和老拐已经走远，他偷偷进入穆府，就被一张大网牢牢困住。小金子带着老拐回家，老拐发现他家根本没鱼，就找到自己上当了，老拐趁其不备吧小金子锁在屋子里，他拎着院子里的板凳就出门去找穆文远了。猴子把穆文远带到树林里，李二逑事先挖了陷阱，想把穆文远困住，他越想越开心，忍不住哈哈大笑。

李二逑让穆文远坐在自己准备的树墩上，穆文远借口拜师椅不讲究，站在原地一动不动，老拐扛着凳子急匆匆赶来，穆文远稳稳当当坐在上面，还当面揭穿李二逑设的陷阱，李二逑气得咬牙切齿，叫嚣着要和他决战，穆文远给李二逑五次机会，如果他还不能赢，就必须乖乖拜师，李二逑扬言每天带着三十多个伙计到穆文远家吃饭，他拭目以待，还让李二逑去看看偷枪的羽箭的下场。

穆文远回家把羽箭放下来，李二逑和小金子随后赶到，才知道他们的计划被识破，李二逑气得大呼小叫。村长设宴款待皮大辉，祝贺他升任县长，皮大辉让他把李村的村民管好不要再惹是生非，村长想靠他发点小财，皮大辉让他负责提供修铁路和重建煤矿的木头，村长自然求助不得，答应回去就号召村民伐木。

李二逑和兄弟们在村口晒太阳，看到一个年轻貌美的姑娘来村里，李二逑主动上去搭讪，得知她是穆文远的女儿穆昕，李二逑对她一见钟情，立刻回家找父亲改名字叫李穆昕，父亲坚决不干，还搬出家法惩罚他，李二逑大声向死去的母亲呼救。

穆文远和女儿穆昕久别重逢，他迫不及待想知道外面的局势，穆文远从报纸上得知日军占领东北，他对此事耿耿于怀，穆昕一路走来，看到的都是麻木的民众，她很痛心，不知道什么人能站出来反抗日本的侵略，父女俩都国内的局势唏嘘不已。

李二逑对穆文远和穆昕充满了好奇，连夜来找小金子的母亲打听情况，穆文远清朝的将军，在北平开钱庄，穆昕从小就被送到北平读书，李二逑当即决定明天就去拜师。第二天一早，李二逑换上一身最干净的衣服，冒雪来到穆府，直接跪倒在地拜师，穆文远自然求之不得，他赶忙进屋换衣服准备拜师仪式，穆昕见李二逑跪在雪地里，干满刚把他搀起来，李二逑顿时心花怒放，老拐看出他心怀鬼胎，就对他威胁恐吓一番，不许他打穆昕的主意。

穆文远正式收李二逑为徒，给他约法三章，还交给他孙子兵法始计篇篇，让他三天之内一字不错背下来，李二逑不认字，只好来找小金子帮忙，小金子一字一句教他，李二逑背得乱七八糟，小金子气得大发雷霆，猜到他是为了穆昕才拜穆文远为师，李二逑对此供认不讳，认认真真跟着他背起来。

小林按照皮大辉的要求修改了合约，皮大辉才肯签字画押。三天时间过去了，李二逑来找穆文远，他背得磕磕绊绊，穆文远让他摆个通地看看，李二逑一头雾水，穆昕正好路过，就凭着小时候的记忆用石头摆起了通地，李二逑不错眼珠看着她，对她刮目相看，穆文远把穆昕支开，给他讲述了通地的精髓，穆文远当场教李二逑三十六计，他害怕记不住，就一一画出来，穆昕对他这种办法赞不绝口，答应教他学写字，李二逑承认只会写两个字，就一笔一划写出穆昕的名字。

老拐看到穆昕教李二逑学写字，就向穆文远告状，穆文远趁吃饭的时候说起穆昕和胡先生的关系，极力撮合他们在一起，李二逑闻听此言不由地暗生闷气。