穆文远知道自己不行了，让李二逑把大夫打发走，把其他人也支开，他要向李二逑做临终朱若，老拐看出这一点，他和穆文远握手诀别，就含泪出去了，穆文远给李二逑指出两条路，如果他想娶穆昕，就放弃打鬼子的想法，带着穆昕走得远远的，如果李二逑选择继续打鬼子，就把穆昕当亲妹妹，李二逑强忍心中的不舍，答应把穆昕当妹妹。

穆文远听完这一番话，就放心地闭上了双眼，李二逑抱着他伤心地痛不欲生，随后，李二逑把穆文远埋在死去的兄弟们旁边，发誓要杀光鬼子为他报仇。武藤提前十二个小时进村，却扑了一个空，他断定有人走漏了风声，责令保安团和便衣队每个人详细写出自己的行踪，武藤要把保安团并入日军，彻底结束他们不作为的状态，而且县城十公里之内不能有村庄，以免精忠军藏匿，还要建立岗楼，永野提出质疑，新靖县城外十公里范围内有六个村子，5000多村民，武藤不管这些，他坚持要遣散所有人，抵抗者格杀勿论，武藤还要招收劳工到煤矿。

李长贵不想合并到日军，他从此就成了摆设，李长贵得知柴棍子等四个人至今未归，担心被武藤问责，李长贵决定按照战死上报，还要通令嘉奖他们四个人。小金子让炊事班给李长贵做了一碗面条，他根本吃不下，连夜整理自己这两天的行踪。

皮大辉苦思冥想写自己的行程，他想起即将被收编的李长贵，心里乐开了花，皮大辉想把大烟管尽快开起来，还特意找了有经验的掌柜负责管理。李二逑不吃不喝，一直守在穆文远的坟前，小花很心疼，想把他叫回来，猴子和羽箭想让李二逑多陪陪自己的师傅，小花对穆文远的英雄行为大加赞赏，她从猴子口中得知穆文远是穆昕的父亲，她很吃惊。

老拐痛定思痛，决定独自去给穆文远报仇，柴棍子发现他要走，急忙追出来，要和他同生共死，临走，老拐还给李二逑留下一封诀别信，李二逑得知老拐带着柴棍子离开了，担心他们冒险，立刻带人去追。老拐和柴棍子的走到半路，突然看到日本军车拉来满满一车鬼子，他们点燃炸药包，奋不顾身冲向鬼子的运输车，炸药在老拐的怀里爆炸，军车也车毁人亡。

武藤得知军车和士兵被炸，气得大发雷霆，下令杀二十个中国人祭奠亡灵。李二逑和兄弟们埋葬了老拐和柴棍子，他们心里都很不是滋味。武藤带人来煤矿视察，还把马万三发配到煤矿劳动改造，马万三苦苦求情，武藤鸣枪示警，马万三吓得瑟瑟发抖。

自从穆文远和老拐死了以后，李二逑终日郁郁寡欢，牛响铃特意炖了猪心汤，小花给李二逑端来，他一口也吃不下，让小花赶快端走，张连长派磕神去劝劝李二逑，

张连长和磕神来劝李二逑，李二逑对穆文远的死无法释怀，张连长当年也无法面对兄弟们的死亡，可他见到太多战死的兄弟，张连长鼓励李二逑振作起来和鬼子斗到底，才能不辜负穆文远和兄弟们的牺牲，李二逑被点醒了。

李二逑把精忠军的兄弟们召集起来，号召大家振作精神好好训练，大家群情激奋，牛响铃和小花看到这一幕，不禁对李二逑啧啧赞叹，小花建议给他们做点好吃的。日军队伍中出现了大面积的食物中毒，武藤让村上把粮食仔细排查，发现里面有老鼠药，他立刻下令把李村拉来的粮食隔离。

经过宫崎医生全力抢救，还是有七个士兵不治身亡，武藤发誓要血债血偿。贺老六去回春堂送药材，华掌柜让他把日军中毒的事转告穆文远，贺老六只好承认穆文远和老拐都死了，还向他转达了李二逑的话，不许华掌柜擅自去给穆文远报仇，要保存这个据点，及时给精忠军送信，华掌柜痛不欲生，他连夜给穆文远烧纸祭拜，发誓会好好守住精忠军。

李二逑权衡再三，想在穆文远坟前烧了穆昕的照片，可他不舍得。武藤责令李长贵在县城外修建12个炮楼，还要兼顾煤矿的防务，李长贵也敢怒不敢言，只能私下里大骂武藤。皮大辉得到可靠线报，得知在穆文远家驻扎的四个皇协军不见了踪影，李长贵竟然说他们被精忠军打死了，还要通令嘉奖，皮大辉怀疑保安团里有人向李二逑通风报信，李村的人才能提前逃走，他立刻向武藤告密，武藤派他秘密调查保安团和穆文远。

小花和牛响铃每天尽心尽力给精忠军的兄弟们洗衣做饭，张连长对小花赞不绝口，李二逑随口说喜欢小花这样能干的姑娘，牛响铃心里有了一个想法。李长贵召集保安团所有士兵开表彰会，对被精忠军杀死的柴棍子等四人通令嘉奖，号召大家为他们四个人报仇，李长贵还特意请来柴棍子等四人的家人，当众宣布要善待他们，武藤随后来参加这个表彰会，让李长贵尽快整理出来这四个人的事迹交上来。

李长贵越想越不对劲，怀疑武藤看出破绽了，小金子妈突然急匆匆赶来保安团，她听说李村被日本人屠村了，乡亲们无一幸免，李长贵连连解释这是误传，小金子妈坚持要回村子里确认一下，李长贵谎称八路军活动猖獗，日军为了加强县城防务，让全村都搬走了，还拿出日本人的文件，小金子妈不认识字更不懂日语，小金子也在一旁帮腔才蒙混过关，小金子妈才放心回家了。

张副官无意中看到炊事班的胖子在和皮大辉的亲信嘀嘀咕咕，他赶忙回来向李长贵报信，李长贵突然想起来他们商量柴棍子那四个人的事时候，胖子曾经来给李长贵送面条，李长贵也怀疑胖子是奸细，决定再次试探一下。

李长贵和张副官一边吃饭一边悄悄商量出城找精忠军，胖子在一旁听得清清楚楚，他赶忙来向皮大辉的亲信告密，张副官在后面悄悄跟踪，坐实了胖子是奸细，李长贵狠狠教训了胖子一顿，胖子只好承认弟弟抽大烟欠了皮大辉烟馆的钱，才不得已向他们泄露消息，李长贵答应对他既往不咎，胖子发誓要戴罪立功。

李长贵越想越不对劲，武藤显然已经开始怀疑他的保安团，决定先洗脱嫌疑，李长贵怀疑小金子暗中和李二逑联系，就对他苦苦逼问，小金子只承认给精忠军送信了，他实在不忍心看着李村被屠村，小金子否认和李二逑有联系，李长贵提醒他以后要多加小心。

皮大辉派人在城外蹲了一夜，也没有见到李长贵的人影，皮大辉断定胖子已经暴露。李长贵一筹莫展，只好向刘老蔫求助，刘老蔫给他出主意从永野身上打开缺口，李长贵来拜访永野，忍不住向他大发牢骚，紧接着李长贵把刘老蔫叫来，想让他打着投靠精忠军的旗号，四处打探精忠军的下落，最后功劳算在他们俩身上，李长贵想把此事瞒着武藤，永野自然求之不得。

刘老蔫大摇大摆出城，便衣悄悄跟踪他到城门口，还派一个人回来向皮大辉报信，皮大辉立刻带人出城去追，刘老蔫在城外树林子里换上百姓的衣服，把保安团的军服埋起来，皮大辉一声令下，让便衣把刘老蔫抓起来去见武藤。

张副官听说刘老蔫被抓去见武藤，他赶忙来向李长贵汇报，李长贵不动声色继续练字，就在这时，武藤打电话命令李长贵过去，他不敢耽搁，立刻赶往日军宪兵队，得知刘老蔫已经全部招认，李长贵就提出让永野来作证。

张副官把保安团的士兵全部召集起来，如果李长贵一个时辰不回来，他们就血洗便衣队。永野就把他和李长贵制定的卧底计划说出来，埋怨皮大辉破坏了他的精心部署，武藤狠狠数落皮大辉一顿，李长贵趁机站出来表明忠心，他主动让贤让皮大辉接任保安团，武藤逼皮大辉向永野和李长贵赔礼道歉，皮大辉只能硬着头皮照办，武藤劝李长贵留下来，他才勉强答应，武藤让刘老蔫继续执行卧底计划，还让皮大辉亲手给他松绑。

这是刘老蔫和李长贵精心设计的，没想到武藤竟然真的派刘老蔫去精忠军卧底，李长贵担心他有危险，劝他趁早跑路，刘老蔫坚持要追随李长贵。皮大辉回到便衣队，冲着手下的人大发雷霆，他又被李长贵摆了一道，心里愤愤不平，不许任何人找人保安团。

李长贵回到保安团，让张副官把队伍解散，小金子发现刘老蔫没有回来，才知道他奉命去精忠军做眼线了，小金子不由地倒吸一口凉气。