林午阳失去了妹妹，又失去了爱人，难以承受双重打击，决定饮弹自杀。

千钧一发之际，彪子闯入房中，阻拦林午阳自杀。林午阳在彪子的劝阻下打消自杀念头，口吐鲜血伤势突发，被送到医院医治。

徐汉元到医院看望林午阳，对林午阳的病情避而不谈，只谈国共两党交战的局势。共产党频繁攻城掠地，夺下国民党占领的城市，国民党兵败如山倒，大势已去。

马龙率领身经百战的部队往沈阳赶去，众人齐心协力推运装粮食的木板车，发扬共产主义的团结精神，向莫莉显示出共产党友爱互助的一面。

在前往沈阳的路上，马龙一行人遭到国民党调派的战斗机袭击，一心想逃走的莫莉趁机离开道路往山中一路狂奔。

马龙一行人在轰炸结束之后清点人数，谭婕发现莫莉失踪不见，赶紧派人在附近搜寻。

莫莉逃到一个村庄，体力不支昏倒在地上，获得一个老阿婆救助，老阿婆对莫莉关爱倍至，劝说莫莉住下来休养身体，莫莉嘴上没有说什么，心中对老阿婆加倍提防。

老阿婆的儿子是民兵队员，莫莉担心自己身份败露，跳窗逃跑，牵走屋外一匹马，在老阿婆儿子的追赶下骑马逃走。

一路颠簸，莫莉逃到铁路运输线，从马上摔落下来，爬到一辆行驶的火车上，扳开一扇车门，进入车厢觅得栖息之地。

马龙带兵攻打沈阳，国民党已是穷途末路，徐汉元匆匆收拾行李，打了一个电话给林午阳，劝说林午阳带上两箱金条到机场坐飞机。

林午阳对党国忠心耿耿，纵然沈阳即将沦陷，他依然执迷不悟打算死守沈阳。徐汉元急着坐飞机逃走，舍弃林午阳看管的两箱金条，带领妻子登机。

全城的国军长官都在逃亡，士兵们也是无心抗敌。莫莉搭乘火车返回沈阳，回到林午阳居住的家，林午阳不在家，莫莉在房中一番搜寻，发现放在暗孔中的物品已经不见，她立即意识到林午阳还活着。

共军攻入沈阳，国民党军心涣散，到处都是逃跑的国军士兵。林午阳不甘心一走了之，在彪子的陪同下纠集几个国军士兵，四处炸毁特工情报站点，防止情报落入到共军手中。

莫莉在城内四处寻找林午阳，她去了林午阳有可能去的地方，却始终找不到林午阳。无奈之下，她来到一座教堂里面，怀着敬畏的心向神灵祈愿，期盼在教堂内等来林午阳。

三个落单的国军士兵进入教堂，向着莫莉发出一阵坏笑声，在莫莉惊恐的目光中，三个国军士兵关上教堂大门，如狼似虎推倒莫莉，野蛮的撕扯莫莉的衣服。

莫莉无力反抗，惊慌失措发出尖叫声，在三个国军士兵的坏笑声中，教堂大门被人推开，一伙共军涌了进来，为首的长官是马龙，他瞧见教堂内有国军士兵意图侮辱妇女，话也不说连开几枪击毙三个国军士兵，救下了处于惊恐中的莫莉。

谭婕的妹妹谭小燕让马龙一行人转过身子，亲自为莫莉换了一件外套。莫莉吃一堑长一智，唯恐再遭国军士兵侵犯，提出跟随马龙一行人。

林午阳在城内四处炸毁国军重要设备，不留一针一线给共产党。彪子负责去炸电厂，电厂已被共产党占领，彪子带去的兄弟大部份惨遭杀害，不得已之下返回林午阳身边，劝说林午阳逃出沈阳。

林午阳对共产党深恶痛绝，始终不甘心供手让出沈阳，他在彪子的陪同下释放了关在监狱内的所有犯人，企图利用犯人在城内制造混乱，给共产党带来麻烦。

监狱内号称“南城四虎”的四个犯人被林午阳带走。马龙在国军一处办公大楼发现大量炸药引线，他顿时想起在锦州的大楼被炸毁的情景，识出布线的人是同一人。布线的人炸死了苗青，马龙对其怀有仇恨，赶到监狱向狱警打探林午阳的下落。

莫莉随共军吃住，谭婕对莫莉的身份产生怀疑，莫莉曾随共军一起来沈阳，结果她提前到达沈阳，无形中引起了谭婕的怀疑。在谭婕的盘问下，莫莉情绪失控称自己是好人，没有做过任何坏事。

林午阳放走所有犯人，带走了对百姓极具威胁的南城四虎。马龙赶到监狱，从狱警嘴中打探林午阳的下落，下定决心找到林午阳。苗青死在林午阳手中，这笔账马龙无论如何也要找林午阳清算，虽然他还未见过林午阳本人，但已将其定为此生不共戴天的仇人。

谭婕对莫莉的身份起了疑心，穷追猛打盘根问底，莫莉慌了神，情绪几近崩溃，谭婕要求莫莉写下书面文字，把之前如何与苗青相识的经过如实记录在案。

沈阳已经落入共军手中，林午阳没有逃出沈阳，而是在城内潜伏下来。南城四虎是林午阳唯一的帮手，四人唯利是图，不打算帮助已经失势的林午阳。林午阳许诺支付一箱金条给四人，在他给出的钱财诱惑下，南城四虎与他歃血为盟。

马龙问起莫莉与苗青最后相处的情景，莫莉已经没有退路，如实向马龙讲述与苗青最后一次谈话的经过。当时地下室即将被炸毁，苗青要求莫莉活下来，继承她的革命斗志，加入共产党。马龙了解完苗青死前的举动，找来纸笔，让莫莉写下获苗青搭救的经过，并且介绍自己的背景，为日后加入共产党打下基础。

林午阳拎着一箱金条与南城四虎见面，南城四虎见利忘义，掏出手枪打算杀掉林午阳。共军已经占领沈阳，南城四虎心中明亮得很，知道帮助国民党没有好下场。

林午阳怒不可遏提醒南城四虎已经歃血为盟，理应遵守道义。南城四虎眼里只有金条，只要有钱，违背道义对四人来说小菜一碟。

林午阳对南城四虎失望透顶，早在提取金条的时候，彪子就劝他提防南城四虎，他一心想与共军斗争，甘愿冒着被南城四虎出卖的危险，结果跟彪子料想的一样，南城四虎果然是背信忘义之辈。

林午阳身经百战身手不凡，在彪子的协助下二三下就杀掉了南城四虎中的三虎。

马龙坐车返回营地，赵大钧带来了南城四虎的相片，马龙一心想依靠南城四虎找到林午阳，迫不及待接过相片。