马龙送完布防图，带领一支特战队攻打锦州，成功杀出一条血路。

林午阳抓来了李进忠的家人，录下李进忠妻儿的声音，播放给李进忠听。李进忠认为林午阳在造假，不相信妻儿已被带到锦州。

林午阳早就做好了准备，让李进忠往窗户外面看去，李进忠趴在窗户上往外看去，发现监狱外面的操场上站满了女人和孩子，妻子和儿子赫然在列。

李进忠心急如焚，高声呼喊儿子的名字，却没有能力救走儿子。为了保住妻儿的性命，李进忠向林午阳屈服，愿意指证孙云龙已经背叛党国。

夜幕降临，林午阳带兵闯入孙云龙的家园，让李进忠指证孙云龙。众目睽睽之下，李进忠拿出几张孙云龙与王明德会面的相片，孙云龙见自己的底细已经败露，索性与林午阳争执起来，认定国民党不得人心迟早垮台。

林午阳忠于党国，对孙云龙投共的行为深恶痛绝，孙云龙认为自己没有做错事情，共产党比国民党更爱人民，得民心者得天下，孙云龙劝说在场的国军士官投共。

林午阳为了震慑全场，命手下抬出几具国军士兵的遗体，遇害的国军士兵是孙云龙的手下，林午阳向孙云龙传递出不肯投降就被击毙的信息。

怀有身孕的慧文赶了过来，跪在地上劝说孙云龙认党国认错，慧文不关心国家大事，只关心能跟孙云龙恩爱甜蜜生活在一起。孙云龙因为慧文怀上了孩子，无奈之下决定不再帮助共军攻城，向林午阳投降。

马龙带领战士们攻入锦州城，与城内的国民党军队浴血奋战。李进忠对国军忠心耿耿，拼命抵抗进城的共产党。苗青与莫莉在被炮弹炸得面目全非的房子里面避难，莫莉劝说苗青向国民党投降，苗青一脸不屑，坚信马龙能打赢战争。

李进忠死守阵地，与孙云龙电话联系，孙云龙命令李进忠撤退，李进忠不肯做败军之将，视死如归与几个手下继续战斗，被落在地上的炮弹炸死。

马龙带军突破国军设下的关卡，找到了死在地上的李进忠。两人曾有一面之缘，李进忠曾是苗青与孙云龙见面的接头人，当时马龙也在场。

李进忠拼死抵挡共军进攻，说明他依然效忠国军，其主子孙云龙也有可能出尔反尔，调转枪头对付攻城的共军。

情况紧急，不容迟疑，马龙心急如焚四处寻找孙云龙。

城内炮声阵阵，孙云龙在作战室不肯离去，国军已经战败，就算孙云龙撤退，也有可能被共军擒获，与其如此，倒不如拼死一博。

林午阳对孙云龙依然充满戒备，为了防止孙云龙叛变，林午阳持枪劫持妹妹慧文，进入做战室寻找孙云龙。

一个国军士兵趁机对准孙云龙开枪，孙云龙中弹倒在地上，来不及向妻子慧文告别，两眼一闭死在地上。

慧文悲痛欲绝，挣脱林午阳的手腕，奔到孙云龙身边开枪自杀。情况发生得太突然，林午阳目瞪口呆注视死在地上的妹妹，他的精神瞬间遭受极大的刺激，心中尚存的人性泯灭，只剩下了仇恨和杀戮。

孙云龙临死之前启动了大楼自毁装置，苗青一行人被困在地下室，安置在大楼中的炸弹爆炸，压塌了地下室，除了莫莉以外，其它人全部遇难。

苗青被人救出的时候昏迷不醒，马龙心情沉重，找到唯一幸存下来的莫莉，向莫莉打探苗青昏迷之前的情况。莫莉对共产党一无所知，担心惹祸上身，神色惶恐谎称头痛想睡觉，在马龙的注视下躺回床上盖好被盖。

马龙从莫莉嘴中打探不到苗青的情况，心急如焚四处寻找被俘的国军士官。据手下人提供的内幕，炸毁大楼的人是一个胡姓国军长官。此人正是林午阳，大楼倒塌的时候，林午阳与几个手下逃之夭夭，在城内寻找逃生路线。马龙在攻城之时已经身受重伤，因心中过于焦急，他还未离开营地寻找林午阳，便昏死在地上，被同伴们抬走。

夜幕降临，城内处处是共军士兵，林午阳与几个手下在夜色的掩护下避开巡逻的共军。

马龙伤势复发昏死过去，被几个战友抬到房间里面，与莫莉同在一个房间过夜。

莫莉对共产党充满了恐惧，她曾从林午阳嘴中不止一次听过关于共产党的凶残行为，虽然她从来没有亲眼见过共产党杀人放火，但对林午阳所说的话深信不疑，因此被共产党搭救之后，她不但没有产生感激，而是处处提高警戒，把共产党视为洪水猛兽。

这一夜，注定是一个提心吊胆的夜晚，虽然马龙躺在床上昏迷不醒，但莫莉不敢放松防备，崩紧神经被恐惧煎熬了一宿。

天色大亮，窗外的光线进入房间，依然无法驱散莫莉心中的阴霾。广播中传来共产党即将攻打沈阳的播音，莫莉的心迅速揪紧，决定想办法逃出锦州，回沈阳找未婚夫林午阳。

马龙经过一天晚上休息，渐渐恢复了体力，在莫莉的陪同下给已经死亡的苗青上坟，莫莉对马龙与苗青的恋情一无所知，心中却没来由地产生触动。

书记谭婕到营地看望莫莉，让莫莉到屋外辩认国民党士兵的尸体，众人还不知道莫莉的身份，以为莫莉是普通平民，莫莉悬紧了心辩认躺在地上的尸体，生怕林午阳出现在地上，幸好所有尸体里面没有一张她熟悉的面孔。

谭婕待莫莉热情洋溢，如同姐姐对待妹妹，莫莉因为担心自己的身份败露，神色中不时流露出一丝紧张。谭婕阅人无数，坐车随丈夫赵大钧离开营地，提起神色异常的莫莉。赵大钧心思不如谭婕细腻，认为谭婕过于多疑。

锦州已经被共产党攻占，接下来便轮到沈阳遭殃。沈阳已是山雨欲来风满楼，全城国民党惶惶不可终日。林午阳千辛万苦从锦州逃回来，始终忘记不了妹妹慧文饮弹自杀的情景。战乱年代，生命何其脆弱，林午阳意志消沉陷入到颓废中。

徐汉元上门训了林午阳一顿，责令林午阳重拾斗志，林午阳待徐汉元离去，拿出一把手枪，调转枪口放入自己的嘴中。