范天喜赴宴，将毛人凤扣给他的一个又一个莫须有的罪名一一化解，最终蒋介石决定鉴于崇阳失守，天喜难辞其咎，故暂撤军长一职让他回去闭门思过。天喜得到了一个云南保安司令的空衔，不能上阵杀敌让他觉得心里很别扭。卢汉告诉他现在云南的情况很复杂，要他多加小心，并告知天喜新三军各将领的去向，天喜对这些安排并无异议。天喜带着春儿夏儿还有王雁一起回到云南，途中得知龙云为了保住他答应蒋交出滇缅公路的控制权及汪精卫要来云南的消息。天喜把自己的保安司令部设在了军统站的对门儿，得知汪精卫的飞机到达云南后并不出机场只是要求加满油，他以怀疑汪要投日的名义去扣人，徐远东却犹豫不决，等到戴笠扣押飞机的命令时以为时已晚，汪精卫逃往河内。三位姑娘在保安司令部内嘲讽军统，徐远东在隔壁听的一清二楚很是郁闷，但也没有办法只得交代以后行使要更加小心谨慎以防隔墙有耳。天喜提醒龙云这一年多以来他正逐渐失去对云南的控制，要他早点做出防范准备。云龙表示自己有意将六十军调回。龙云命令范天喜负责全省的运输和物资时与包大同和范溯端相遇，在二人的引荐下天喜与第五军师长戴安澜相谈甚欢，更交换了一些针对日军的下一步作战意见。天喜建议可以利用高黎贡山和怒江天险，来构筑工事，以确保云南和昆明安全，临别事，天喜特意叮嘱他们务必要不惜一切代价保住怒江。

联大的李公朴等人在盛兴茶楼聚会，特务赶到将李大叶抓获，王雁赶紧将这一情况告诉了龙云。可等龙云找徐远东要人时，特务们早已把李大叶转移到一处秘密据点，云龙下令身为保安司令的范天喜调查此事。范天喜发现薛凉利用滇缅公路倒卖私盐，让春儿和夏儿调查此事，准备顺藤摸瓜查出幕后的大鱼。春儿和夏儿利用薛凉喜欢花天酒地的毛病将他绑架，并留下了“若要此人，拿李大叶来换”的字条。春夏二人扮作军统特务套得盐及账本的所在，龙云大怒，下令把在物资局仓库中的运盐车全数扣下。毛人凤见人证物证都到了龙云手里即刻决定用李大叶换薛凉以防惹出更大的麻烦。李大叶获救，龙云向徐远东发出警告，要他关掉秘密据点，徐远东只得照办。而对于倒卖私盐一事，最终薛凉作为替罪羊被枪毙。缅北战局吃紧，蒋介石任命天喜为滇军第二路军司令，命他前往滇西前线守备怒江。天喜担忧自己走后云龙在昆明就会孤掌难鸣。范天喜接到命令叫他即刻出发前往前线，并在前线驻扎的命令，天喜因为担心龙云及闻一多等文人，故将春儿夏儿等人留在了昆明。一晃三年过去了，德国战败投降，美军取得了太平洋战争的胜利，并在日本投放了原子弹，抗日战争胜利的一天即将到来。龙云对于委座派中央军进驻昆明的决定非常不满，毛人凤下令监听他与卢汉和范天喜的电话，不得让他离开昆明。在怒江前线的范天喜想赶回昆明，但却接到收回滇越铁路主权的命令，杨杰提出代替他出面帮助龙云。

春儿夏儿和王雁正在为抗战胜利，日本无条件投降的消息激动不已，却突然听到枪声，这是云南警备总司令部命令，对昆明实行宵禁，任何人不得聚众闹事，集会游行。龙云不满军统镇压百姓，却遭到毛人凤的软禁。卢汉天喜会面，天喜很担心蒋介石会向龙云下手。日军的受降代表正是曾与天喜在台儿庄和禹王山交战的坂本，他不愿向中国军队投降，只希望向美国人投降，天喜说要是坂本不受降就是无视天皇诏书，并且自己会即刻命令部队开战，坂本只得同意签署受降书，向中国军队投降。坂本递交投降书后，用王大头的那把砍刀自尽，成为了王大头刀下最后一个丧命的日寇。杨杰来见龙云，告诉他老蒋要准备发动剿共战争，而现在的龙云正已经成为了他的眼中钉。龙云对外的联络已经全被切断，杨杰建议他先去五华山与自己的警卫团汇合，而自己则去与春儿夏儿和王雁会面想想办法。毛人凤命人监视杨杰。王雁和夏儿利用救护车做掩护成功将龙云带出军统的监视，与他的警卫团汇合。毛人凤下令全城封锁并请示戴笠要将龙云消灭在五华山。春儿假扮孕妇，成功将杨杰写给天喜的信交到了天喜手里，并将龙云的处境告诉了天喜。五华山，虱子带领兵士修筑工事，希望能够坚持到天喜和卢汉来援。而蒋介石早已派第六军和新一军布防在云南边境，堵住天喜带兵回昆明的道路。与此同时，卢汉收到老蒋答应委任他为云南省主席的命令，面对这样的分化手段，卢汉动摇了，他叫回了天喜带领去增援龙云的一八四师。