范天喜在信中交代王怒江，让他以红军代表的身份进趟昆明，向龙云和滇军宣示红军的作战目的，争取双方达成默契，不再内战，共同抗日。

龙云在绞刑架上救下了范天喜和春夏秋冬共五人，让范天喜去对抗贺龙。龙云在范天喜的“忽悠”下前来吃饭，却没想到，王怒江代表了红军来谈判，龙云非常生气，王怒江传达了贺龙的意见，他当国民党二十军军长的时候，和龙云有过一面之缘，和卢总也认识，算是老朋友了，这次北上抗日路过云南，他不想和滇军兵戎相见，而是不希望打内战，以和为贵。

龙云不屑于王怒江谈判，王怒江说到达富民后，本来拿下昆明易如反掌，但是贺总指挥放弃了，他不愿意与和滇军结仇。卢汉知道以后，觉得贺龙如此开诚布公，可见共产党的胸怀。龙云终于决定与共产党合作，既然红军这么有诚意，他也送了一车的云南白药给贺龙以显诚意。

为了阻碍龙云与王怒江的会谈，鲁超拼了命想进入饭店，但是春夏秋冬四人，也拼了命阻拦。

影佐会见矶谷将军，向他言明范天喜是个反日派，并说自己已经在他手下安插了卧底，不久之后，就会要了他性命。

范天喜奉命去追红军，但是红军过了金沙江之后，已经归四川方面管了，滇军任务也就完成了，命令部队停止前进。

两次都是范天喜把红军送到了金沙江边上，王雁担心范天喜处境危险，决定回去帮他。

春夏秋冬四人怀疑曹妈是卧底。

鲁超奉命搜查王雁的房间，遭到春儿的反对。王雁重新回到范天喜府邸，众人对她的回来非常欣喜。

陈纳德先生是美国空军退役上尉，这次到云南是要考察一下机场和建立航校的条件，想要在云南建立一个机场。

陈纳德见不得恃强凌弱欺负别人的行为，想帮助中国人对抗日本兵。范天喜非常认同陈纳德的思想，但是卢汉却认为在昆明现有的机场和航校的基础上，建立这么大一个航空中心，那以后不是谁想来都来了吗。

范天喜的怀疑真的没有错，曹妈就是徐远东安插的一个卧底，从当初的群英楼又故意设局，把春夏秋冬弄进来，但实际上徐远东也没想到，曹妈不光是他的卧底，还有一个身份，那就是日本人的间谍。

日本人也知道了美国人帮助中国人在云南建设机场的事情，认为在云南建立了基地，势必对日本空军形成威胁，影佐建议杀了陈纳德，陈纳德死在昆明，美国人就不会罢休，蒋介石第一个就不会放过龙云。

陈纳德在旅馆里遇见刺客了，范天喜把他转移到自己家里去了，陈纳德到范天喜府邸做客，众人不见曹妈和冬儿，以为她们出去玩了。

徐远东现在还不知道曹妈的身份，只是觉得曹妈的情报越来越不准了，让她继续盯着范天喜，还有王雁，那个美国人和范天喜之间有什么来往，都谈了什么，要如实向他汇报。

曹妈独自回来，众人都不知道冬儿已经被日本人抓走了。但是春儿却总觉得冬儿出事了。范天喜让包大刚装扮成美国人的样子，把凶手引出来。

春儿告诉范天喜，冬儿一整夜都没有回来，曹妈说自己出去买菜，顺便找寻冬儿的下落。

日本人加强对冬儿的看守。

鲁超找到曹妈，曹妈告诉鲁超，范天喜要将陈纳德送往机场。鲁超将消息报告给徐远东，徐远东准备在路上劫持他们。

见了鲁超之后，曹妈又去日本人那里报信，说真正的陈纳德还在范府，日本人让曹妈毒杀陈纳德，事成之后，也会将冬儿杀掉。

徐远东劫了范天喜的车子，却发现车子里的人是包大刚。

范天喜明白了自己的府里有内J，陈纳德有危险。众人一起赶回范府。

曹妈回来后，众人问她是否找到冬儿，发现她语无伦次，春儿觉得曹妈在说谎。

冬儿趁着日本人看守不备，跑了回来，众人正要喝有毒的茶，但是被冬儿及时阻止，日本人赶到，要杀了陈纳德，正好此时范天喜也赶到，在徐远东的帮助下，众人逃了出来。

冬儿在逃跑过程中，中弹身亡，临死时让范天喜不要忘记自己。