滇军一直窝在武汉，范天喜心中十分烦躁。

日军占领南京以后，气焰无比地嚣张。国民党中央终于向滇军下达了作战命令，参加徐州会战。

日本军方对于徐州会战十分轻敌，他们认为参加会战的，都是各地的杂牌军，蒋介石的嫡系部队已经被日本的军队打怕了，不敢露面了。

但是，当日本军官影佐知道滇军的范天喜也来参加徐州会战时，想到了在云南受的屈辱，决定要拿下徐州，和范天喜好好战斗一番。

徐州会战，中央军节节败退。濑谷旅团和察哈尔派遣兵团已经逼近台儿庄，与

陈旅长表达了会誓死保卫国家的决心。赵陈二人合力抗敌，打退了敌人的进攻，但陈旅长也付出了生命的代价。森田亲自督战，双方在陈瓦房展开了机枪对坦克大炮的激战，最终滇军成功击退鬼子，战役中森田阵亡。滇军也牺牲了很多人，大家决定乘胜反击以告慰牺牲的同志。矶谷和影佐决定一边增兵对抗滇军，一边对汤恩伯采取威吓措施动摇军心。收到消息的汤恩伯果然要撤退，幸好吴奇伟及时发现并晓以大义制止了他。范天喜集结剩余的官兵组成一个旅交给潘溯端指挥，由于汤恩伯的反退为进，日本军大乱，滇军得到了反击的机会，反败为胜。矶谷因为失败在“杂牌军”的手上很是气恼，同时他接到了被撤职的电报，气怒交加下晕倒。孙连仲代表委坐来给滇军各将领授予勋章。各位将领依军功得到了勋章，范天喜缺席，表示愿意请辞勋章，因为战场上牺牲的军官更应该得到勋章。潘溯端代为传达了范对临阵脱逃现象的不满。范天喜与众人祭奠阵亡将士，卢汉带来了“国之劲旅”锦旗，范天喜欣然受之，表示滇军当得起这个称号。孙连仲与汤恩伯下棋。汤不满意范天喜得到锦旗一事。孙表示接到撤退命令要汤伯恩断后。汤却说自己也收到命令要撤退，提议要“过之劲旅”给大家断后。孙因汤的无耻而大怒。王大头来找范天喜请求加入他的部队，确在门口遭到了一众女人的调戏，范天喜既往不咎让他加入了虱子的警卫连。

孙连仲带了五十万的银票来给日范天喜，却被拒绝，他说大局为重，要守禹王山掩护大家撤退虽不容易，但定会坚守三天。日军集结完毕准备攻打禹王山，在得知守军正是范天喜后表示这次一定要报仇雪恨。范天喜到达禹王山，发现汤恩伯早已经离开并且将城镇洗劫一空。范天喜布置任务时得知汤恩伯的军团转移遇到困难，守禹王山的任务由三天变成六天，天喜下令节省弹药决不后退。第一天过去了，天喜诱敌的计策成功，但也损失了一千多战士。第二天日军展开更猛烈的进攻，王大头带领一支部队奇袭，出发前秋儿将护身符送给了他。龙云与李大叶商谈修路一事，收到委座要滇军再多坚守三日的消息。天喜这边已经杀到只剩下一万人，而武器弹药也已近乎耗尽，但扔在拼死坚守。在战场上，王大头成功缴获了日军的一辆坦克，范天喜很是高兴，但同时却收到了要再多坚持七日的命令。此时，守禹王山的任务从最初的三日以加到了两个星期。战役已经进行到第七天，日军换了一支生力军进攻禹王山，范天喜表示不管如何都要咬牙坚持下去。龙云担心滇军的处境，找委座汇报，委座交代让他来找何成浚。从何成浚处得知因为二十七军和第八军临阵脱逃造成豫东会战失败，为了保住郑州只得效仿三国时关羽水淹七军的方法利用黄河淹掉日军，拖延时间实际是为了等待河水泛滥的时机，并许诺一旦计划成功就给滇军各将领分别晋升。转眼范天喜已经坚守了十九天，可战斗人员已经不足两千人时又收到了电报，说再坚守三天后可以自行撤退。