杨子荣带人前去小锅盔炮阵地侦察，对方除了大炮，还有不少小炮，而且人数众多。杨子荣让战士们拿来自制的土炮，和雪橇绑在一起，点火发射。国军防守不及，被炸的四处逃窜，见炮阵地已被炸毁，小分队乘胜追击，将炮阵地守兵全部击毙，并挨个检查大炮，若有完好的全部破坏。炸毁了炮阵地，大锅盔再就也不是固若金汤。

关毅忠循着脚印追寻小分队的踪迹，而前方不远处的小分队营地内，少剑波带着几名队员也已做好了拖延对方力量，为杨子荣等人争取时间的准备。听到大锅盔方向传来交战声音，火力甚猛。关毅忠立即带兵返回大锅盔，却是为时已晚。此战国军惨败，马希山与侯殿坤互不相让，争执推卸责任，关毅忠却反问炮阵地是如何丢的。自己在前方指挥作战，而后方定是守卫松散，才使共军有机可乘。侯殿坤蛮不讲理，反而指责关毅忠指挥不当，让共军逃跑反攻，关毅忠气得摔门而去，众人也不欢而散。

蝴蝶迷欲引诱侯殿坤，让他许自己当上第三旅旅长，空投物资也分自己一半。蝴蝶迷愿意献身，侯自然满心欢喜，可一听蝴蝶迷要签字画押，侯殿坤却假惺惺地正色起来，以党国军人身份严词拒绝了权色交易。蝴蝶迷吃了瘪，也不再指望侯殿坤，想到自己落得今天如此下场，都是拜共军所赐。房子和地被穷棒子分走，商铺也被勒令关闭，奶头山被毁，自己也成了孤魂野鬼，蝴蝶迷欲杀了白茹解气，可其如今有关毅忠和侯殿坤护着，蝴蝶迷想到了醉花，威虎山同样对共军恨之入骨，倒不如让他替自己办事，来个借刀杀人。

蝴蝶迷去寻醉花，见其已经半疯半傻，心里更是欣喜。蝴蝶迷哄骗醉花，杀了白茹，他醉花就可以另立山头，当上花司令。醉花将白茹逼到了悬崖边，见醉花举刀逼近，白茹心知凶多吉少。关毅忠巡视监狱，发现守卫被杀，白茹也不知去向。待在山下找到他二人时，醉花已死，白茹还剩下一口气，关毅忠将其救活，欲趁其意识薄弱套取情报。关毅忠与白茹聊起少剑波，称自己敬他为对手，白茹却直言其根本配不上与少剑波抗衡。国共虽同信奉三民主义，可国民党却与其背道而驰。国军的队伍百姓称之为土匪，而共产党则是人民的子弟兵。

少剑波反复擦拭白茹的医药箱，睹物思人。陈振仪唱起苏联情歌，少剑波也不由自主吹起了口琴。陈振仪平时不善言辞，大伙也从没听他说起自己家里的事。陈振仪没参军前是化学系的大学生，本打算出国留学，临走前却却还是决定留了下来。陈振仪投笔从戎，为国请命，小分队的每一个人为之撼动，当兵的不只是穷苦人，不管是什么人，都会为了正义和真理，舍生忘死！

蝴蝶迷预感共军很快就要攻上山来，大锅盔不是共军的对手，可她却不甘心就这么被打败。蝴蝶迷决定最后一搏，女人最后的本钱就是这副身子，自己此时便要用它翻本。蝴蝶迷决定与马希山做一笔交易，让他给自己配兵，兵力一到，自己与郑三炮便离开此处，另立山头。郑三炮心中所想蝴蝶迷一清二楚，蝴蝶迷与郑三炮商议，此事一旦成功，便由郑三炮做大当家的，自己给他做压寨夫人。自己为郑三炮拢兵，郑三炮则为自己打天下，二人相互成全。郑三炮虽心中不愿蝴蝶迷作此牺牲，可见其已经想好，也只得忍痛割爱，咬牙答应下来。

对于共军的进攻，侯殿坤声称，只要再坚持十天，待到国军主力增援，武器装备空投下来，便能将小分队一举消灭。侯殿坤何意，马希山心知肚明。如今国军骑兵力量被削弱，重炮阵地也被炸毁，国军抗衡共军原本占据优势，可如今抵抗却全是靠自己手下这几百人硬撑。马希山强烈反对，与其坐以待毙，不如保存实力，在共军发动全面进攻前全体撤退，一旦退回吉林，自己便可以扩充兵力，再与共军交锋。

蝴蝶迷叫马希山来自己房内议事，她向马希山亮出条件，自己一要兵力，而要空投武器，三要白茹的命。马希山面露难色，可见蝴蝶迷主动引诱，也便笑着满口答应下来。

少剑波向田副司令报捷，并希望军分区派兵埋伏，截断敌人逃往吉林的道路。不出少剑波所料，马希山果然独自带兵逃离，共军沿途阻击，马希山抵抗无力，很快投降。

马希山带着所有兵力跑了，大锅盔阵地成空，司令部也已乱作一团。蝴蝶迷闻声赶来，噩耗却不只如此，共党登报，许大马棒已被处死。侯殿坤将官兵的家眷接来大锅盔安置，表面上称是保护，好安心抗敌，实际上却是赤裸裸的要挟。侯殿坤提醒众人，大锅盔还有一样秘密武器，那就是日本人留下来的细菌和毒气弹。关毅忠反对，日本人当年以此人神共诛之物屠杀中国人，党国绝不能如此。李德林与谢文东为了活命也什么都不顾，纷纷表示同意，关毅忠反对无效，只得愤愤离去。

姜青山化装偷偷下山寻找小分队的踪迹，苦寻无路，却正好碰上了李勇奇。李勇奇将姜青山带到小分队，姜青山告诉少剑波，白茹就关押在大锅盔监狱，对方欲以其为人质，对小分队进行制挟。大锅盔内，侯殿坤自知如今已无力与共军对峙，他让关毅忠将自己的亲笔信交给少剑波，假意谈判拖延时间，以候国军主力支援。侯殿坤以毒气弹威胁，关毅忠也只能无奈执行。关毅忠将信交给少剑波，却声明自己只是信使，而欲不履行谈判的义务。此事有辱个人尊严，并非本意，二人真正较量的地方，还应该是战场。

侯殿坤在信中以细菌毒气弹和白茹的生命安全威胁小分队撤出大锅盔，田副司令火冒三丈，共产党人绝不能屈从于国民党反动派的威胁，总攻大锅盔的计划不变。少剑波请命亲自带队，在总攻发起之前救出白茹，小分队的其他队员们也纷纷响应。虽然离总攻只有不到三个小时，可据姜青山所说，从下水口可以直接潜入大锅盔，找到白茹和毒气弹，确定炮火攻打的准确位置。田副司令心中何尝不担心白茹安慰，见少剑波已思虑周全，田副司令应允，但仍嘱托，不管营救白茹成功与否，总攻时间以前，小分队都必须返回。汪团长让小分队带上老二团的旗帜，必要时竖起，指明炮火位置。

郑三炮察觉侯殿坤带人上了后山，欲拿白茹保命，蝴蝶迷与郑三炮紧忙赶去，而身后的李德林与谢文东却先下手为强，抢先一步到了监狱。二人正欲带着白茹离开，却被蝴蝶迷逮了个正着。蝴蝶迷表面上答应一同押白茹与少剑波谈判，可手下却暗藏杀机，与郑三炮将二人干掉，带走了白茹，却不料在路上遇到了赶来营救的少剑波等人。蝴蝶迷在白茹身上绑了手榴弹，少剑波担心伤害白茹，不敢妄动，只得把枪放下，郑三炮却趁机开枪直取少剑波性命，少剑波巧妙躲过，一个翻身拾枪将手榴弹打飞。手榴弹在身后爆炸，少剑波抱着白茹扑倒，蝴蝶迷与郑三炮则趁乱逃跑。白茹知道化学武器的具体位置，带两名队员前去，少剑波则只身去追蝴蝶迷与郑三炮。打斗之中，少剑波本欲留其性命带回军分区候审，他二人却临死仍欲使诈反抗，最终双双坠崖毙命。

小分队在前线分秒必争，田副司令与汪团长也在密切关注着前方情况。时间已到，田副司令命令准时发起总攻，汪团长却拒绝执行。战场上失之毫厘，差之千里，汪团长却依旧恳求田副司令，再给小分队点时间。白茹带李鸿义与陈振仪赶往化学弹药库，三人穿过国军的火力点，立马遭到围击。杨子荣带人武装掩护，少剑波也赶来会合，加入战斗，双方交战，战火一触即发。前方火力甚猛，陈振仪心知总攻时间已到，他不顾自身安危，将身上绑满炸药穿过界限，为小分队开路。陈振仪不能白白牺牲，白茹拿过旗帜冲了上去，向军营方向使劲挥舞。田副司令与汪团长见状，立即下令调整炮位，攻打敌人的前沿阵地。

炮火连天，国军已溃不成军，陈排长见大势已去，自己家中还有妻儿老小，他不愿在此等死，关毅忠却不允许自己的兵临阵脱逃。他将陈排长击毙，自己则静坐着看一切发生，等待死亡的裁决。

侯殿坤乔装成伙夫逃跑，少剑波却将其一眼认出。知己知彼，百战不殆，侯殿坤密谋的生化武器已经被牢牢控制住，并将永久封存，少剑波命人将侯殿坤带走，而汪团长则带领骑兵队冲进大锅盔，将敌人彻底清除。

小分队将关毅忠包围，少剑波依然敬佩关毅忠这个对手，失败不是其个人原因，而是政府腐败所致。少剑波劝其为人民和国家而战，关毅忠却已无颜再见父母。他请求少剑波将自己的尸首送回家乡，随后吞枪自杀。