牟子龙连夜离家去烟台，牟母和玉凤都为他捏了一把汗。谭副官回到烟台就听说马千驹接替牟子鸿做军长，不由地心里咯噔一下，谭副官偷偷赵士兵了解情况，得知马千驹派人抓常人杰，可常人杰早就跑走了，谭副官刚想离开，就被马千驹带人堵住，谭副官不幸遇害身亡。

周文钊很快来到南京，得知牟子鸿涉嫌通共被军法处抓走了，周文钊要带他们母子去烟台，大儿子牟耀国向留在南京陪父亲，牟太太放心不下牟子鸿，她暂时还不想走，周文钊只好答应再在南京待几天，等牟太太想好了再说。

牟子龙不敢明目张胆调查内奸，就假扮黄包车夫在司令部门前明察暗访，突然看到谭副官的妻儿，就悄悄把他们叫到一边，详细了解了谭副官被害的经过，牟子龙发誓会查明真相，为谭副官报仇。

牟子龙看到孙营长，就把他叫到一边，苦苦逼问谭副官遇害和牟子鸿被抓的真相。马千驹得知谭副官曾经去过牟子鸿的老家，心里惴惴不安，孙营长又向他汇报了牟子龙来烟台的事，马千驹吓出一身冷汗。

牟子龙来找辛宁打听常人杰的下落，想从他口中问出牟子鸿出事的原因，辛宁一问三不知，牟子龙只好悻悻离开。辛宁立刻来找常人杰，把牟子鸿被抓的消息告诉他，常人杰二话没说就出门了。马千驹来找王其年商量对策，王其年再次提出要杀了牟子龙灭口，以免他继续追查牟子鸿被抓的事，王其年建议全城搜捕牟子龙。

常人杰找上级领导汇报牟子鸿被抓以及牟子龙来烟台追凶的事，同志们都知道牟子鸿一向同情共产党，大家商量找辛如仆帮忙救出牟子鸿，常人杰决定亲自去老家牟家庄保护牟子龙。

牟子龙急匆匆赶回家，让玉凤把牟姓的族人都叫到一起，牟子龙决定去南京救牟子鸿，拜托大家帮忙照顾母亲和玉凤，族人们满口答应。

就在这时，常人杰来见牟子龙，牟子龙拔枪相向，常人杰承认他早就知道牟子鸿此行有危险，可无论如何劝说也无济于事，常人杰拿出牟子鸿临走前给他开的请假报告，牟子龙才消除了对他的怀疑。常人杰觉得马千驹嫌疑最大，牟子鸿刚去南京，马千驹就被任命为军长，牟子龙不相信马千驹会出卖牟子鸿，他们俩出生入死二十多年，而且牟子鸿早就想退休，把队伍交给马千驹。马千驹随后赶来看望牟子龙，进门就跪下向干娘认罪，后悔没有拦住牟子鸿。

马千驹回老家向干娘请罪，后悔没有及时救出牟子鸿，他连连解释自己也是迷迷糊糊就做了代理军长，他想为牟子鸿保留这支部队，马千驹派周文钊去南京把牟子鸿的家眷接回来了，干娘也不再追究，赶忙把他请到家里详谈。

马千驹简单了解了牟子龙的伤情，就把谭副官遇害的事说出来，他一口咬定常人杰陷害牟子鸿，还暗杀了谭副官，牟子龙提出质疑，马千驹解释不清楚，赶忙岔开话题，马千驹想带牟子龙去烟台治病，牟母坚决不答应，牟子龙也觉得他的身体不允许，拜托马千驹想办法救牟子鸿，马千驹发觉牟子龙态度不对劲，借口有事匆匆告辞离开了，临走前，马千驹还一再向牟子龙解释，牟子龙早就看出他谎话连篇，只是没有当面揭穿。

牟子龙找常人杰和母亲商量，想亲自去南京了解牟子鸿被抓的情况，常人杰建议把牟子鸿被抓的事公之于众，再发动群众游行示威，给蒋介石施加压力，逼他把牟子鸿放了，牟子龙不想节外生枝，担心南京方面会因此抓住把柄，更加怀疑牟子鸿通共。牟子龙想去吴司令求助，牟子鸿当年救过他的命，常人杰不放心他一个人去，让辛宁陪牟子龙一起去。

辛宁急急火火来到牟家庄和牟子龙汇合，她特意换了一身农村妇女的衣服，当她得知玉凤是牟子龙新娶的媳妇，赶忙解释她和牟子龙那段荒唐的婚事。牟子龙不想和辛宁同行，常人杰苦口婆心劝他，给他讲明利害关系，牟子龙勉强答应，常人杰担心有危险，就带牟子龙和辛宁从小路离开。

马千驹听说牟子龙离开了家，立刻带人折返回去，在牟家庄村口埋伏，当他看到一辆马车疾驰而来，误以为牟子龙在车上，一声令下袭击那辆马车，结果发现里面是空的，牟子龙根本没在里面。牟子龙远远看到这一幕，更加确定马千驹是内鬼。

牟太太内不明身份的人偷袭，她拼死反抗才得以逃脱，周文钊及时赶来，牟太太当即决定跟着周文钊去烟台，牟耀国想留下等父亲，牟太太坚决不答应。牟子龙随后赶来，确定马千驹派周文钊来保护搜子和侄子们，周文钊极力替马千驹说好话，口口声声的还能常人杰陷害牟子鸿，牟子龙也没有多说，决定马上去买船票，下午就带嫂子和孩子们去烟台。

同学们来找牟耀国下午参加抗日请愿聚会，牟耀国跃跃欲试，周文钊不同意，向同学们说明原因。

同学们都知道牟子鸿主张抗日，想让牟耀国上台演讲，牟耀国就去求母亲，牟太太拗不过他，只好答应他去参加聚会，对他千叮咛万嘱咐。牟耀国跟着同学们高高兴兴离开，突然有人高喊他的名字，牟耀国转身回应，被人一枪击中。

周文钊听到枪声，立刻冲出来救人，发现同学们都四散逃奔，周文钊四处寻找，都没有找到牟耀国人影。牟子龙去买船票，半路上有黄包车故意挡住他的路，和他纠缠不清，牟子龙匆匆赶回家的时候，发现嫂子和孩子们都不见了，院子里有弹壳，他赶忙进屋查看，看到嫂子已经倒在血泊之中去世了，牟子龙到处寻找孩子们，结果一无所获，牟子龙趴在地上嚎啕大哭。

周文钊逮到一个受伤的刺客，苦苦逼问幕后主使，得知马千驹派他们来行刺牟子鸿的妻儿，周文钊相信，可是刺客言之凿凿，周文钊开枪把他灭口。牟子龙出去寻找牟耀国，突然听到街角有女孩的哭泣声，他走近才看到牟耀国已经气绝身亡。

牟子龙守着嫂子和孩子们的遗体伤心落泪，周文钊随后赶来，连连向牟子龙赔罪，牟子龙怀疑他和出卖牟子鸿的人是一伙的，周文钊发誓要为他们母子报仇。初云每天无所事事，就和军官太太们打牌喝茶，觉得日子过得很乏味，忍不住向马千驹大发牢骚，马千驹担心牟子龙来寻仇，他魂不守舍，初云误以为马千驹不在乎她了，马千驹说了很多甜言蜜语拼命哄她开心。初云笑话他没文化。

副官给马千驹送来当天的报纸，马千驹看到牟子鸿的妻儿全被暗杀，他立刻傻眼了，猜到是王其年所为，直接冲进市政府找王其年算账，王其年对此事供认不讳，马千驹对他破口大骂，谴责王其年害他陷入不仁不义的绝境，王其年口口声声称他们俩现在一条船上的人，而且这养的结果是牟子鸿咎由自取，还逼马千驹杀了牟子龙。

牟子龙亲手埋葬了嫂子和三个侄子，他伤心地痛不欲生。辛宁急匆匆来找牟子龙，发现他在家里生闷气，就带他去商量营救牟子鸿的办法，南京共产党地下组织负责人建议把牟子鸿被抓的事公之于众，号召群众和学生上街游行，给南京政府施压，牟子龙断定南京政府没有掌握牟子鸿通共的确凿证据，担心此举坐实了他的罪名，牟子鸿就再也救不出来了，牟子龙想去找吴司令帮忙疏通关系。

牟子龙来找吴司令，吴司令对他避而不见，只是派副官来传话，劝牟子龙尽快离开南京，牟子龙决定明天还来，坚持要见到吴司令本人，否则绝不离开。初云看到报纸上牟子鸿妻儿被杀的消息，随口问起马千驹，马千驹顿时恼羞成怒，误以为她还惦记着老情人牟子龙，劝他趁早死心，牟子龙也活不了几天了，初云大骂马千驹，她只是担心牟子鸿回来会杀了马千驹，其他都不关心，马千驹才稍稍释怀，反复叮嘱她不许再和牟子龙有任何来往，否则绝不客气。

牟子龙再次来到司令部，收买了门口的守卫，才得以见到吴司令，吴司令劝牟子龙回老家跟着老娘好好过日子，牟子鸿这次在劫难逃，吴司令答应会厚葬他，吴司令透露牟子鸿被内部人举报，只是没有说出具体人名，最后，他提醒牟子龙以后不要再来找他。