牟子龙从六叔口中得知初云不堪的现状，心里很不是滋味。牟子龙回去找常人杰商量，想去烟台找初云，常人杰担心他有危险，玉凤主动要求去把初云找回来，她向牟母撒谎去学习参观，牟母也没有多问。

玉凤来到江淮书寓，得知初云被老板赶走了，玉凤只好去以前的戏班找吕班主，得知他们都走了，玉凤只好去烟馆找人，看到人不人鬼不鬼的初云，玉凤好说歹说才把初云劝回家。牟母大为不满，狠狠训斥了玉凤，埋怨她不该把初云接回家，以免初云和牟子龙旧情复燃，玉凤不能见死不救。

牟子龙得知初云得救了，迫不及待想回家看望，牟母在家门口阻拦，牟子龙不管不顾跑回家，初云把自己关在房间，她没脸见牟子龙，牟子龙只好失望离开，牟母埋怨他不关心玉凤，玉凤答应好好照顾初云，让牟子龙去忙自己的事，牟子龙对她表示感谢。

牟子龙拜托辛宁劝初云去医院戒烟，辛宁苦苦规劝初云接受戒烟治疗，初云满口答应。以前的妇救会长嫁人了，常人杰要选新的会长，玉凤主动报名，常人杰觉得她当之无愧，妇女们也支持她。

杨长庆研发出土地雷，牟子龙很开心，答应全力支持他的工作，给他提供炼铁炉，还把家里的厢房让出来让他加工地雷，玉凤不等牟母同意，就赶忙去收拾房间。玉凤每天为妇救会工作忙的不可开交，都没有时间回家做饭，可还是有人不满意，玉凤感觉力不从心，牟母对她好言相劝。

玉凤因为三喜有病免了他家的公粮，二嫂不服气，就来找玉凤理论，玉凤给她解释说明，可二嫂就是不依不饶，玉凤工作失误算错了公粮，她登门赔礼道歉，可对方郁青竹把她赶出来，杨长庆全看在眼里，就劝玉凤做事要掌握火候，牟母劝玉凤辞了这份工作。

玉凤看到杨长庆没日没夜地忙，不但给他做饭，还帮他洗衣服，经过杨长庆不懈努力，终于研发成功土地雷，结果把房间给炸了，他的耳朵也被炸得听不见声音，玉凤精心照顾他。牟子龙试验了一下地雷的威力，他很满意，决定炸鬼子的炮楼，没想到马千驹也看上这座炮楼，派周文钊来找牟子龙商量。

牟子龙跟着周文钊来见马千驹，马千驹派人侦察到炮楼里只有伪军驻扎，他和牟子龙商量作战计划，让牟子龙带兵主攻，他带队负责增援，要赶在日军增援部队赶来之前解决战斗。牟子龙带着戚俊雄和牛大胆来实地考察，看到一辆马车给炮楼的伪军送物资，牟子龙就把马车拦下来。

马千驹带着妻子和儿子来到预定地点，摆上酒菜尽情享乐，还让手下的士兵享受一下这艳阳天。牟子龙派牛大胆化妆成送木柴的伙计来到炮楼，不费吹灰之力就把炮楼炸毁，牛大胆带着兄弟们及时撤走。马千驹带着妻儿坐山观虎斗。

谷崎联队的指挥官谷崎接到炮楼被炸的消息，一时查不出是牟子龙还是马千驹，他亲自带队前去一看究竟。

谷崎联队快马加鞭赶往炮楼增援，牟子龙在必经之路上设伏，等日军一靠近，牟子龙一声令下，战士们一起开枪，给日军打得措手不及，日军节节败退，很快就到马千驹部队驻守的小路。马千驹带着儿子嬉戏打闹，得知日军已经向他们这边撤来，他气得大骂牟子龙，立刻下令全面撤退。

牟子龙把日军全部打跑，到河边打扫战场，发现马千驹吃喝玩乐留下的残局，没有看到一个被打死的日军。战斗结束以后，马千驹来找牟子龙理论，埋怨他把日军引来，牟子龙反而取笑他不战自退，还留下美酒和美食，马千驹被说得无言以对，只好悻悻离开。

牟子龙派牛大胆去攻打炮楼，戚俊雄认为牟子龙不信任他了，杨玉庆趁机在一旁说风凉话，戚俊雄更加心烦。牟子龙打探到日军要进驻新盖的炮楼，决定再去攻打，牛大胆信誓旦旦表示这次一定要缴获日军的枪支和物资，他让戚俊雄带人负责撤退掩护，戚俊雄很不服气。

牟子龙和牛大胆带人埋伏在山口，给日军运输车队迎头痛击，他们迫不及待下去缴获物资，没想到这是日军设的套，谷崎联队对牟子龙他们进行狂轰乱炸，戚俊雄掩护牟子龙他们且战且退，周文钊求马千驹去增援，马千驹置之不理，还让他去后厨喝鸡汤。

这次战斗伤亡惨重，常人杰和牟子龙总结失败的教训，常人杰建议以后不能和日军在阵地上硬碰硬，应该展开游击战。牛大胆缴获了日军的三八大盖枪，他爱不释手，可惜没有子弹，牟子龙答应让常人杰帮他搞一点子弹。

戚俊雄手下的战士狗二向牟子龙报告，有的战士产生过投降的想法，牟子龙不许他再向任何人说起此事。戚俊雄借口他的队伍士气不振，要带着大家回老家驻扎，牟子龙满口答应，可他还是不放心，想把戚俊雄调回总部做参谋长，常人杰答应找戚俊雄谈一谈。

初云戒烟成功归来，牟子龙拜托辛宁好好帮助她，带着她一起工作。牟母担心牟子龙和初云旧情复燃，就来找初云谈心，牟母只认玉凤这个儿媳妇，想让她和牟子龙尽快生个孩子，初云答应不会和牟子龙有任何瓜葛，还要认牟母做干娘，牟母婉言谢绝，初云只好作罢。

牟子龙来找初云，初云拼命躲着他。杨长庆给三八大盖做了合适的子弹，常人杰把自己在苏区得的奖章送给杨长庆，杨长庆就把奖章转送给玉凤，感谢她一直以来的照顾和关心。玉凤得知牟母找初云谈心了，忍不住埋怨她几句，觉得这样对初云不公平，牟母根本不听，劝玉凤和牟子龙好好过日子。

牟子龙得到消息，得知一小波伪军从山脚下路过，他把牛大胆支开去做饭，带着他的三八大盖去围剿伪军，牛大胆闻讯赶来的时候，战斗已经结束，他迫不及待抢回自己的三八大盖。

牟子龙带杨长庆去军区兵工厂参观，厂里有很多从敌占区偷买回来的机器设备，杨长庆大开眼界，戴厂长教他制作子弹和枪支的知识，杨长庆认真学习，很快掌握了其中要领，从兵工厂参观回来以后，杨长庆不吃不喝，不眠不休，在房间里认真研究学习，玉凤很关心。

谷崎了解到牟子龙和马千驹不和，就派人先后去找他们俩，假借对方的名义提出联合抗日，他们都不答应，谷崎决定从马千驹身上打开缺口。马千驹的部队遭遇日军狂轰乱炸，眼看就要撑不下去，多亏牟子龙及时赶来增援，马千驹才得以脱身。

戚俊雄回到老家征兵，给前来报名的青年人每人两块大洋，他们一致要求参加抗日，就在这时，牟子龙派人通知戚俊雄带队伍去增援，戚俊雄迟迟未到，幸亏牟子龙实现街道情报，做了周密部署，把日军很快打跑。

战斗结束以后，戚俊雄主动向常人杰认错，常人杰提醒他下不为例，戚俊雄趁机提出要粮要抢给新兵，牟子龙得知他新招了100多人，心里有隐隐不安。杨玉庆劝戚俊雄投靠日本人，戚俊雄坚决不干，不想给日军当炮灰，更不想激起众怒，杨玉庆也只好作罢。

戚俊雄考虑再三，他亲自来找马千驹，要带着手下500人归顺，还答应把枪支和弹药一起上缴，马千驹满口答应，周文钊看到戚俊雄深感意外，马千驹让戚俊雄把心里的委屈都说出来，周文钊听完戚俊雄的叙述就先走了，六叔全看在眼里，他派人向牟子龙报信。

马千驹承诺让戚俊雄当团长，戚俊雄断然拒绝，紧接着，他去找周文钊闲聊，想知道周文钊欢迎不欢迎他的到来，周文钊欢迎他加入。