杨天义想等自己死后，就让杨长庆带着队伍投奔牟子龙，杨天义目送牟子龙离开，心里说不出的酸楚。

马千驹亲自率部队袭击昆嵛山，牟子龙带着兄弟们安全撤离，马千驹气得大发雷霆，副官劝他撤回烟台，马千驹坚决不干，命令部队乘胜追击，把牟子龙彻底打垮。马千驹的指挥部被戚俊雄和牟子龙带人团团包围，他吓得狼狈逃窜、这是牟子龙起事以来的第一场胜仗，兄弟们群情激奋，牟子龙当众宣布部队不是他的，也不能为他一个人报私仇，应该放眼大局，带着大家开启一片新天地，叶其对他赞不绝口。

1937年7月7日，卢沟桥事变解开了全国抗日的序幕。日军很快进入河北境内，周文钊号召大家和日军决战到底，马千驹收到韩复渠的求援信，可蒋介石要求他们按兵不动，马千驹迟迟没有回应。周文钊建议派两个师去前线增援，马千驹也想带兵抗日，他更想守住烟台这块地盘，口口声声称要保护烟台的老百姓，否则就无立足之地。马千驹最后决定先静观其变，周文钊还想劝他，马千驹赶忙制止他。

会后，马千驹劝周文钊不要冲动行事，韩复渠很快就完蛋了，周文钊宁可战死沙场吗，也不愿做缩头乌龟，马千驹给他大讲抗日的学问和技巧，派周文钊带几个人假扮商人去天津接他的妻儿来烟台，担心日本人会 加害于他们，周文钊担心初云容不下嫂子，马千驹对初云很失望，她现在烟瘾越来越大。

辛宁号召广大学生和工人奋起反抗，不能任由日本人践踏我们的国土。叶其向牟子龙等人宣布了上级的决定，牟子龙详细汇报了各地的兵力部署。马千驹回家，看得到初云在沙发上萎靡不振，哈欠连天，知道她又犯烟瘾了，初云对马千驹破口大骂，谴责他不及时还烟馆的钱，马千驹拼命哄她开心，让她随便抽，还答应给她存一笔钱。

马千驹要带初云去参加烟台各界抗日救国动员会，让她打扮漂亮一点，初云赶忙回屋化妆。马千驹让初云先去现场，他随后带部队前往。一路上 ，初云都在练习发言稿，可她因为犯烟瘾不停地打哈欠。司机开车带初云来到江淮书寓，老板逼她自己下车，初云气得大发雷霆，命令司机开车离开，老板让人把她强行拉下车。

杨天义想等自己死后，就让杨长庆带着队伍投奔牟子龙，杨天义目送牟子龙离开，心里说不出的酸楚。马千驹亲自率部队袭击昆嵛山，牟子龙带着兄弟们安全撤离，马千驹气得大发雷霆，副官劝他撤回烟台，马千驹坚决不干，命令部队乘胜追击，把牟子龙彻底打垮。马千驹的指挥部被戚俊雄和牟子龙带人团团包围，他吓得狼狈逃窜、这是牟子龙起事以来的第一场胜仗，兄弟们群情激奋，牟子龙当众宣布部队不是他的，也不能为他一个人报私仇，应该放眼大局，带着大家开启一片新天地，叶其对他赞不绝口。

1937年7月7日，卢沟桥事变解开了全国抗日的序幕。日军很快进入河北境内，周文钊号召大家和日军决战到底，马千驹收到韩复渠的求援信，可蒋介石要求他们按兵不动，马千驹迟迟没有回应。周文钊建议派两个师去前线增援，马千驹也想带兵抗日，他更想守住烟台这块地盘，口口声声称要保护烟台的老百姓，否则就无立足之地。马千驹最后决定先静观其变，周文钊还想劝他，马千驹赶忙制止他。

会后，马千驹劝周文钊不要冲动行事，韩复渠很快就完蛋了，周文钊宁可战死沙场吗，也不愿做缩头乌龟，马千驹给他大讲抗日的学问和技巧，派周文钊带几个人假扮商人去天津接他的妻儿来烟台，担心日本人会 加害于他们，周文钊担心初云容不下嫂子，马千驹对初云很失望，她现在烟瘾越来越大。

辛宁号召广大学生和工人奋起反抗，不能任由日本人践踏我们的国土。叶其向牟子龙等人宣布了上级的决定，牟子龙详细汇报了各地的兵力部署。马千驹回家，看得到初云在沙发上萎靡不振，哈欠连天，知道她又犯烟瘾了，初云对马千驹破口大骂，谴责他不及时还烟馆的钱，马千驹拼命哄她开心，让她随便抽，还答应给她存一笔钱。

马千驹要带初云去参加烟台各界抗日救国动员会，让她打扮漂亮一点，初云赶忙回屋化妆。马千驹让初云先去现场，他随后带部队前往。一路上 ，初云都在练习发言稿，可她因为犯烟瘾不停地打哈欠。

司机开车带初云来到江淮书寓，老板逼她自己下车，初云气得大发雷霆，命令司机开车离开，老板让人把她强行拉下车。

牟子龙把兄弟们全部召集起来，成立山东抗日救国第三军，号召大家一致抗日，牟子龙手举军旗，发誓要和日军决一死战。

王老师带着黄县的青年加入牟子龙的部队，其中有留学归来的高材生，也有各行各业的人员，牟子龙热情欢迎他们的到来。王老师看到辛宁，不由地想起辛宁当年爱学习，爱提问的一幕幕往事，辛宁感谢王老师带她走上革命道路，王老师鼓励她好好干。

马千驹的老婆孩子来到烟台，老婆带着儿子读诗，马千驹很开心，尽情享受天伦之乐。周文钊急匆匆来向马千驹汇报，韩复渠主动放弃了济南，日军不费一兵一卒就占领济南，韩复渠还致电蒋介石，质问他为何不守住南京，马千驹担心被日军围剿，当即决定撤离烟台，周文钊劝他不要当逃兵，马千驹要带部队到农村去和日军周旋。

马千驹集结部队准备撤离，江淮书寓的老板来找他大发牢骚，初云不但不接客，还天天要大烟抽，马千驹极力撇清和窗户云的关系，还威胁恐吓老板一番，老板吓得落荒而逃。初云被老板赶出去，初云无家可归，还犯了烟瘾，她身无分文只能流落街头。

日军浩浩荡荡占领烟台，先后血洗了沙河庄和大崖口，牟子龙带人埋伏在日军的必经之路上，看到日军人数众多，武器精良，随后，叶其接到上级的命令，让他们给日军迎头痛击，争取打响胶东抗日第一枪，上级命令牟子龙带队攻打牟平城，铲除伪政府，牟子龙跃跃欲试，想和日军较量一番。

会后，叶其劝牟子龙不要把这次战斗想得太简单，日军训练有素，武器装备精良，可救国军大部分都是农民，还缺乏战斗经验。牟子龙和叶其做了周密部署，他们带领战士们进攻牟平城，很快把日军打败，牟子龙让伪军俘虏游街示众。

牟子龙按照上级指示，带队撤离牟平城，把缴获的物资从小路送上山。牟子龙突然看到一小队日军开过来，他一声令下，战士们奋勇作战，把日军打得落荒而逃。叶其不幸中弹受伤，牟子龙把他背到一座破庙，帮他包扎伤口。日军卷土重来，牛大胆劝牟子龙赶快转移，叶其不想拖累他，牟子龙二话没说背上他就走，结果被炸弹炸晕了，牟子龙清醒过来，挣扎着想带叶其一起离开，可是他已经死了，眼看敌人就要追上来，牛大胆拼命把牟子龙拉走。

牟子龙和战士们把叶其埋葬，他回想起叶其来部队两年时间，不但帮他指明了方向，还把队伍引向正道，牟子龙永远也忘不了叶其。组织上很快派来新政委，他就是常人杰，牟子龙很激动，两个人久别重逢，激动之情溢于言表。常人杰简单讲述了他死里逃生的经历，向牟子龙传达了上级的指示，要争取马千驹一起抗日，上级建议牟子龙抛弃前嫌参加这次谈判，牟子龙坚持不答应，怀疑马千驹不会真心抗日，可常人杰担心马千驹倒向日本人，牟子龙就是不送口。

周文钊劝马千驹和牟子龙合作抗日，马千驹坚持让牟子龙亲自来找他谈判，他把牟子龙当成最大的敌人，周文钊也无可奈何，只好向常人杰回话。

常人杰苦苦规劝牟子龙和马千驹谈判，牟子龙坚决不答应。玉凤没日没夜学习认字，觉得眼界大开，牟母拼命在牟子龙面前夸玉凤，牟子龙就把上级的决定告诉牟母，牟母也不答应他和马千驹合作。辛宁苦口婆心劝说牟子龙，劝他放下个人恩怨，以抗日大计为重。

牛大胆和戚俊雄大打出手，牛大胆埋怨他没有拖住日军，导致叶其和兄弟们的牺牲，戚俊雄却指责他保护不利，两个人打得不可开交，牟子龙和辛宁赶忙过去制止，把牛大胆关禁闭。马千驹等了好几天，也不见牟子龙露面，他让周文钊向上级汇报，共产党没有合作的诚意。常人杰派人来送信，牟子龙答应亲自来谈判，马千驹派周文钊准备酒菜招待牟子龙，周文钊让六叔准备牟子龙爱吃的菜，六叔担心兄弟反目，周文钊不许他说三道四。

马千驹要摆鸿门宴等牟子龙来赴约，让丁部长做好了周密的部署，想让牟子龙有去无回。牟子龙把牛大胆放出来，狠狠教训了他一顿，牛大胆答应下不为例，牟子龙劝戚俊雄不要和牛大胆计较，让他多做战士的工作，鼓舞大家的士气，和日本人决一死战。

常人杰和牟子龙一起去见马千驹，六叔看到马千驹排兵布阵，猜到这是一场鸿门宴，他派人给牟子龙传信。牟子龙和常人杰准时来赴约，马千驹假惺惺向牟子龙表示诚意，常人杰详细讲述了联合抗日的计划和细节，马千驹提出要收编牟子龙的救国军，常人杰坚决不答应。

牟子龙同意接受改编，让马千驹给他同等的军饷和装备，他知道马千驹一直在偷偷买进德国造枪支，马千驹坚持要现接受改编，再提供装备，牟子龙就是不松口，两个人互不相让。马千驹搬出牟子鸿来说事，牟子龙提起这事就气不打一处来，谴责马千驹杀了牟子鸿全家，马千驹矢口否认，还口口声声成牟子鸿是自找的，扬言要让牟子龙死无葬身之地。

马千驹一声令下，丁部长和士兵拔枪对准牟子龙和常人杰，常人杰已经把马千驹破坏国共合作，谋杀共产党将领的事发到各个报馆，如果他们俩有意外，马千驹就成了民族罪人，马千驹气得暴跳如雷。就在这时，辛如仆带着烟台商界的老板们来给马千驹送物资，市民们还敲锣打鼓送来“抗日英豪”的牌匾，祝贺马千驹和牟子龙合作成功，马千驹硬着头皮和牟子龙握手言和。

牟子龙感谢六叔及时报信，想带他一起回去，六叔坚持要留在马千驹的部队做卧底，牟子龙向六叔打听初云的下落，得知初云染上毒瘾，马千驹把初云卖到江淮书寓了。