青木的意思想利用冯子雄的班底组建特工机构，这也是他看中冯曼娜的原因，虽然冯曼娜眼前看来还太嫩不足以挑起重担，但资格老一点的心眼多不容易驾驭，比如周宇浩就总是令他心里不踏实。但周宇浩这样的人才不用又太过可惜，青木决定利用他和冯曼娜的关系，让冯曼娜在台前，而周宇浩则在幕后指点。

张翔帮冯曼娜找到了冯子雄的得力战将陈嘉纶，冯曼娜看到陈嘉纶依然活着很是高兴，陈嘉纶表示他们这些冯子雄的老部下都会投奔大小姐而来的。青木称冯子雄留下的谍报网在他们的努力下有几条线已经开始恢复了工作，随着战局的推进，拿下全上海也是指日可待的。他准备在西区恢复联络站，他让曼娜和陈嘉纶一起过去，与他们联络的人代号“蝎子”，是冯子雄一直没有启用的一枚棋子。

冯曼娜向青木申请周宇浩与她一起同行，周宇浩对曼娜说自己教她的那些本领不是让她的双手沾满鲜血的，只是让她用来自保而已，曼娜反问周宇浩自己有得选吗？日本人收留她的原因他应该比谁都清楚，而且她不需要周宇浩做什么，只要他能站在自己身边，那么她就会无比自信。

冯曼娜和周宇浩顺利在一家d场联络上“蝎子”，并狠狠地给了他一个下马威，彻底收服了“蝎子”。渡边对青木说这次全是周宇浩的功劳，之前对他的怀疑也许是课长多疑了，青木也希望是自己多心了，但那枚被烧了个洞的邮票和曼娜的出走都令他心生疑虑，况且除了冯子雄谁都不认识“影子”，他觉得还是小心为上。

宋勉将一张法国人的照片贴在黑板上告诉学员此人名叫“史密斯”，是一名密码技术专家，掌握着最先进的密码系统，他们必须赶在日本人之前获取他的密码系统。史密斯的生活放荡，喜欢结交女性朋友，经常出入舞厅、酒吧，于是蓝胭脂临危受命打扮成交际花的样子试图接近史密斯。色胆包天的史密斯哪阻挡得了蓝胭脂的有心接近，两人一曲跳罢就上了黄包车前往史密斯的住处，借着史密斯让她喝一杯的机会胭脂把整杯酒都泼到了史密斯的白西装上，趁史密斯去卫生间的一小会时间蓝胭脂就顺利找到了想要的东西，一直跟踪着他们的宋勉也及时出现抓捕了史密斯。任务完成得很出色，宋勉表扬胭脂确实比他人有更多做特工的天赋，但老天在给予她天赋的同时也将偏执和任性一起给她，这是做特工的大忌，这也注定她将来要承受的痛苦肯定比别人多。

淞沪会战进入第三个月，中国军队虽处于被动地位，一再后撤，但仍控制着上海。11月8日晚，蒋介石下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州——嘉兴以西地区，由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退……

万志超告诉宋勉鬼子大部队在浦东至杭州湾一带登陆了，这次鬼子是把老本都押上了，登陆的人马有十万之众，而且都是精锐部队。上峰命令他们上海站随大部队内迁，行动组和情报甄别组留下转入地下工作。

在转移之前组织特意给了宋勉一天的假期让他与林天沐完婚，特训班成员也都获假回家和家人告别，蓝长明得知女儿要上前线，心疼之余为女儿感到骄傲。

万志超告诉宋勉总部决定由他带一部分人马到青浦郊外，那儿有一支别动队配合他们工作，在那儿继续跟鬼子作斗争。

万志超将南京总部转来周汉光和周宇浩的档案材料交给宋勉，他说这两人都是东北沦陷区过来的，而且都是冯子雄的卧底，未来还有可能要和他们打交道。

1937年11月12日，远东第一大都市——上海沦陷了。趁着夜色冯曼娜再次回到冯公馆缅怀过去，她捧着父母的照片天真地“告慰”他们战争已经结束，上海和平了，她觉得原来父母说的都是对的。

青木指示冯曼娜称他们要尽快稳定上海的局势，司令部拟在上海成立特战总部，这个机构表面上隶属于上海警察局，可实际上是由特高课直接指挥，渡边带领皇军宪兵队驻进特战总部来负责一些具体的行动，抓获那些破坏他们的抗日分子，而这个部门的负责人就是冯曼娜，办公地点就设在冯公馆。冯曼娜觉得自己尚挑不起重任，她推荐由周宇浩做负责人，她来当周宇浩的助手，青木称任命是特高课总部下的，她也将成为特高课历史上第一个女指挥官。

冯曼娜天真地以为她真是成为一支独立于日本人的队伍指挥官，还根据德国军服自行设计了军装，周宇浩一针见血地对她说不管穿什么，做的事还不是一样？他劝曼娜属于她的战争已经结束了，她可以选择回到原来的生活，但曼娜称已经回不去了，只有变强才能报仇。

冯曼娜下令特战总部成立的第一个任务就是摧毁国民党在上海的联络站和秘密电台，把反日组织在上海连根拔掉。在连续端了几个秘密电台之后青木对特战总部的工作表示了肯定，并亲临总部宣布了一系列任命，曼娜意外地只是被宣布担任侦察科科长和机要科科长，青木假意安慰曼娜特殊时期暂时委屈一下。曼娜不忘要替周宇浩讨封，青木称周宇浩的任命早就下来了，他担任特高课派驻特战总部的督察员。

入夜，冯曼娜在自己办公室一遍遍地翻看着三哥之前寄给自己的信，周宇浩则在冯公官四处走动用他雷达一般的眼睛观察着四周的环境。冯曼娜按捺不住对周宇浩的感情，她来到周宇浩的办公室找他向他表白，要他向自己发誓不会离开她，周宇浩抱着冯曼娜，脑海中却回想起自己加入中国共产党之时的宣誓场景。

周宇浩冒险将特战总部的地形图送到李杰处，李杰传达上级命令，让周宇浩平时处于静默状态，等组织给他通电后才能发光发热，代号“钨丝”。

救国会上海站的联络站、电台都被特战总部摧毁，连密码本都被破译了，宋勉没想到鬼子会那么重用冯曼娜，她倒成了他们的主要对手。现在当务之急是把史密斯的密码本带进城去，胭脂提议用她超绝的记忆力来人体携带，但宋勉驳回了她的提议，万一胭脂被捕受不住刑罚而说出密码，那么整个上海站就面临毁灭的厄运。经过冥思苦想，胭脂终于想出用醋酸将密码写在鸡蛋上的方法，然后将鸡蛋煮熟，字迹就会出现在蛋白上，而蛋壳完好无损，与普通鸡蛋无异。宋勉派两位新学员假扮夫妻将写有密码的鸡蛋送往上海，胭脂对宋勉不派自己前往非常不服气，凭能力争取到了这一任务。

胭脂打扮成村姑的模样带着一篮鸡蛋和刘晓假扮走亲戚的小夫妻来到青浦码头打算乘船前往上海，宋勉则和另一位队员乔装成卖菜的农民暗中保护胭脂。经勘探环境后一切正常，于是宋勉示意胭脂前往码头，没想到路遇前来市场采购的保安队成员，那人见见姑娘长得好看硬要问她买鸡蛋，拉拉扯扯间暗中保护胭脂的救国会成员只有出手相救，不多时保安队就派出了大批官兵前来追杀。

胭脂和刘晓摆脱追兵逃到青浦码头，看到候船的姑娘大姐们个个打扮得光鲜亮丽，一向养尊处优的胭脂看看自己沾着满脚的泥心里不舒服，硬要来到河边清洗，刘晓则不以为然，他觉得他们扮的就是泥腿子弄这么干净干什么。不多时追兵赶到，保安队长看到自己鞋上溅满的泥巴心中有了主意，他让所有候船乘客站起来，谁的鞋上有新鲜泥巴谁就有嫌疑。胭脂的鞋洗得干干净净倒是逃过一劫，她那搭档刘晓却因为鞋没洗干净被当成严重嫌疑人要被抓走，最终他因拒捕而被击毙。

胭脂孤身一人乘船来到上海，在东兴旅馆暂时住下，宋勉得知胭脂孤军奋战急得不行，他欲亲自前往上海，但明显上海特战总部已经掌握了救国会成员的资料，熟面孔去上海就是往枪口上撞，曼娜特训班的同学章国盛主动请缨前往上海配合胭脂工作。

胭脂拉上房间的窗帘，将一个个写有密码的鸡蛋剥开，将密码仔细抄在本子上，然后再将鸡蛋逐个吞下肚子。

八爷带来消息青浦保安队抓获了几名嫌疑人，怀疑是救国会别动队在行动，试图联络潜伏在上海的成员，冯曼娜让八爷把保安队队长请来问话。听过朱队长的汇报，曼娜决定亲自前来上海码头碰碰运气，果然她不虚此行，在码头正遇到救国会新派出的章国盛带着一筐的鸡蛋称自己从乡下到城里看望坐月子的表姐。因为言行可疑，神情紧张，冯曼娜下令将人抓回总部。

周宇浩收到了新任务，组织称电台被毁所有联络中断，让他务必在特战总部搞一台。

为了让章国盛招供，特战总部三十六种极刑都用上了，但始终无法得到他们想知道的，在极端刑罚面前冯曼娜无法忍受内心的折磨，数次恶心反胃，无法继续在现场审问，夜晚又被恶梦所惊醒，发现自己的双手沾满鲜血，甚至连卫生间水龙头放出的水在她眼里都变成了受刑人员的鲜血，曼娜的精神接近崩溃的边缘。