宋勉让胭脂把窃听器放进冯家的客厅、卧室和书房电话里，他告诉胭脂冯家北门外有个郭记水果店，是救国会的接应站，胭脂从二楼窗户就可以看到。如果水果店挂出绿纸，表示有新情况立刻联系；挂出黄纸，表示让她马上撤离；挂出红纸，表示暂停一切联系；如果挂出今日盘点的牌子则表示有特殊情况，有任何情况发生需胭脂自行处理。

胭脂借口去冯家找曼娜，虽然冯夫人并不欢迎她，但自来熟的胭脂在冯家四处走动，趁人不备将窃听器都按宋勉的要求安装到位，但救国会却发现自胭脂进入冯家后接收设备就接收不到信号了。

胭脂和曼娜在卧室跳舞看到水果店挂出了绿纸，于是她借口去买新鲜荔枝与宋勉见面，宋勉告诉她冯子雄在家里安装了反监听设备，他们接收不到信号，所以只能改用密信的方式交流。宋勉取出柠檬教她如何用柠檬汁书写密信，胭脂恶作剧地提出宋勉必须在纸上写“我爱蓝胭脂”，不写她就学不会。看着宋勉急得汗都出来了，胭脂才算作罢，称自己就是试试他对天沐是不是真心的。

胭脂回到冯家门口收到了周汉光写给冯曼娜的信，曼娜娇羞地拿着信上楼去了，冯夫人不失时机地出来将信封上的航空邮票撕了下来，胭脂总觉得哪里不妥。

拿到邮票的冯夫人躲进房间打电话给冯子雄让他尽快回家，接应站的人和宋勉看到冯子雄的汽车早早地回来也感到十分诧异。冯家书房里冯子雄迫不及待地撕下航空邮票，在被粘贴的位置涂上显影液几行工整的仿宋体字显现出来，上面正是“影子”传来的情报，称蒋介石为了躲避日军的轰炸，将搭乘英国使馆的汽车从南京来到上海亲自督战。冯子雄让刘副官马上通知青木，刘副官出门时正巧遇上从楼上下来的曼娜和胭脂，胭脂注意到刘副官手中的手杖好像冯子雄也有，曼娜不经意地说那手杖就是他爸的，刘副官就是喜欢拿着四处显摆。胭脂直觉这个手杖有问题，连忙躲到卫生间用柠檬汁写了密信，打算拆成纸飞机送出去，却没想到纸飞机被一个过路孩童捡了去，胭脂懊恼不已。胭脂再出一招，将密信写在一元纸币上，说是刚才买水果人家多找了她一元钱，让柳妈帮她去还，这回终于是把密信顺利地递到了宋勉手里。

正是由于胭脂的情报才使宋勉成功破解手杖之谜，刘副官和渡边一郎正是利用两根一模一样的手杖在咖啡店完成情报的交接工作。万志超叮嘱宋勉继续监控，争取早日抓出南京军事委员会的内鬼。

英国使馆车队一进入上海境内就遭到了日军的疯狂轰炸，但出人意料的是蒋介石并没有在英国车队内。当然这个车队是救国会特意安排的，通过这一次他们缩小了搜查内鬼的范围，就在军事委员会内部。清剿“影子”的网正在慢慢拉开，潜伏在军事委员会里的地下党员周宇浩还毫无察觉，此刻他正在去执行上级交给的一项特殊任务。

周宇浩在蓝山西餐厅边吃西餐边接受着指示，他的接头人员让他随她一起去爱丽丝舞厅参加美国人的答谢会，等机要处处长林笙开始跳舞时就在舞池里动手，她会掩护他离开。没想到正当周宇浩想动手之时，突遇临时检查，眼看暗杀计划流产，就在周宇浩即将遭遇搜身之时有人挺身而出举枪扫射林笙，林笙是死了，但出手之人也身中数弹而亡。接头女子拉着周宇浩逃到客房，让他换上睡衣，将手枪放到卫生间水箱里免得一会有人来查房。周宇浩惊魂未定，他说如果没有那个人自己早就死了，身边的女子说他不会死的，他们的任务就是保护他，替他去死。周宇浩问女子叫什么名字？女子淡淡地反问他有知道的必要吗？周宇浩在心里产生了深深的怜惜之情。

曼娜似乎对胭脂产生了怀疑，硬拉着胭脂在她家再多住几天，胭脂只得将计就计打电话回家跟妈妈报备。

入夜，冯子雄夫妇陪着同僚一起打麻将，一边则趁机交流着军事情报。

胭脂和曼娜一起做着手工，假装被针刺到手，借着去拿药的机会，胭脂又开始在冯家四处打探，她来到麻将室窗外入神地倾听着，却不慎踢到了脚边的水壶，冯子雄何等警惕之人，听到声响立即拔枪出来查看，胭脂躲在角落正不知如何应对，尾随她出来的曼娜不知为何站了出来替她解围。当曼娜接受完父亲训斥后回到房间，胭脂也先她一步已经爬着下水管回了房间，已经开始品尝柳妈送上来的宵夜了。

曼娜在父亲书房外听到父亲对同僚说以后不能在家碰面，还是继续让刘副官和对方接触，她的心里总有一股不祥的预感。她看胭脂睡着了，于是悄悄出门来到父母房间说是找他们说说话，她说知道父亲以前在日本留学，有很多日本的同学和朋友，现在中日开战，她担心父亲会忘掉国家大义，冯子雄让曼娜放心她不会的，母亲则她记住不管将来发生什么或爸妈做什么都是为了她好。曼娜离开后冯夫人让丈夫不如把他们在做的事告诉女儿吧，但冯子雄坚决不允，他觉得曼娜太过单纯，满脑子抗日救国不当亡国奴，让她知道后是要出大事的。

胭脂趁着曼娜熟睡悄然起身，她拿了客厅的柠檬蹑手蹑脚躲进卫生间，将柠檬汁挤出用棉签蘸着在白纸上写着什么。曼娜早已对胭脂产生怀疑，她悄悄跟在胭脂身后在卫生间的玻璃窗外看胭脂鬼鬼崇崇地不知道在干什么，于是一不做二不休直接推门进去，胭脂赶紧装成用棉签掏耳朵的样子，曼娜拿起边上的白纸对着光亮处看了半天也没看出什么，胭脂不以为然说这白纸只是包装纸而已，说着就把白纸和棉签揉在一起扔进了废纸筒，之后这张白纸就被清理垃圾的柳妈倒在了屋外的垃圾筒。早就潜伏在冯宅附近的救国会人员第一时间把胭脂递出的情报取了出来。宋勉看着纸上的情报内容觉得胭脂可能会暴露，他随即命令水果店老板把红纸挂出去，通知胭脂停止一切行动，不要再跟他们联络。

胭脂和曼娜等几个同学一起排着戏，柳妈送来了曼娜的信件，胭脂一看信封上的邮票依然被冯夫人撕了，她想到一定又有重要情报，于是悄悄潜到冯子雄书房外偷听，果然听到冯子雄在说国军的重炮团准备攻击出云号旗舰。冯子雄料定淞沪一交火国军肯定会出动，出云号可是皇军的主力军舰，一旦受损后果严重啊。影子还在情报上说他物色一个可以为他们做事的人，那人就是周宇浩。

宋勉向万志超报告刘副官和渡边又见面交换了手杖，万志超胸有成竹地告诉宋勉鬼子早已得到了雷霆计划的内容，但其实这次行动的目标不是日军战舰而是日军司令部，这是他们逆用情报的一个妙招。

随着一声令下国军的炮火向日军司令部猛烈轰炸，青木得到消息气得不轻，万志超下令雷霆计划必须提前结束，重炮团长官不肯放过这千载难逢的好机会，他执意要趁机重创日军司令部，万志超同意再给他五分钟。没想到就是这一次趁胜追击让鬼子有了试验生化武器的机会，诸多毒气弹从司令部扔出，国军战士损失惨重。

军事委员会一直无法找出谁是真正的“影子”，于是决定宁可错杀一千，不可漏网一个。这天军事委员会的所有少壮参谋被紧急集合前往长江沿岸协防，任务的匆忙，让周宇浩和周汉光都心生疑窦，上级正把他们集体推向一条死亡之路。为了抓出“影子”上级甚至不惜把他们推向自己人的炮口之下，关键时刻参谋们决定弃船逃跑。

弃船逃命的参谋们进入一片丛林再次遭到狙击，混战中周汉光中弹危在旦夕，周宇浩急忙上前扶起周汉光，周汉光临死还是想弄明白周宇浩的身份，他问周宇浩到底是救国会的还是共产党的？周宇浩故作不解，周汉光摊开手掌中当初在小巷捡到的衣服钮扣，他说虽然如今这些对他来说已经没有意义。

周宇浩侥幸逃命来到联络员李杰处，他告诉李杰“影子”已经死于混战，上海快保不住了，老蒋正在准备撤退，再过几天，这里会更乱，他想借这个机会代替“影子”。他说自己本来的任务就是跟着“影子”潜入特务机关，现在干脆以“影子”的身份潜入冯子雄的谍报网，再进入鬼子的特务机关完成潜伏。

冯子雄卖弄着他的邮票，得意地对妻子说这就是他的全部家当，日本人之所以对他这么客气就是因为他手里的人脉，不仅国军里，就是共产党部队里也有他的眼线，他告诉妻子青木课长之所以对上海共产党地下组织那么重视就是因为在东北的时候吃过共产党的大亏。他安置在共产党的眼线至今没有启动，那眼线就如同一只大雁，一旦时机成熟，就会带着他需要的东西飞回来。

万志超带人来到丛林清点死亡人数，发现失踪了两人，巧的是失踪的两人都姓周，都从东北来，且都毕业于黄埔军校，这两人正是周汉光和周宇浩。该死的没死、该抓的没抓到，弄得自己还损兵折将，万志超懊恼非常。

青木让渡边一郎替冯子雄送支票过去，半路救国会派人在青木的车上做了手脚，让他不得不改乘电车，电车上又趁乱换了渡边的手杖。宋勉成功拿到青木欲交给冯子雄的指示“此经费用于谍报人员的扩充上，我要看到成效”，宋勉改了指示，赶在渡边之前来到咖啡厅，成功再把手杖交换回来，将错误的情报顺利通过刘副官传达给冯子雄。

狡猾的冯子雄在收到支票后就满腹的狐疑，他的情报有误致使日军司令部差点毁于一旦，非旦不处罚还奖励，这不合常理。

周宇浩完全掌握了影子和冯曼娜的通信，他打算先和冯曼娜接触，看看冯子雄的反应。周宇浩决定模仿影子的笔迹写信约曼娜一起喝个咖啡、跳个舞。信寄到冯家时，胭脂正在冯家和曼娜一起排戏呢，趁着曼娜送同学出门胭脂偷看了信的内容，上面画着一幅画，是一男一女相会的场景，下面的落款是仙乐斯歌舞厅，日期正是当天。胭脂立刻借机出门给宋勉打电话，告诉他“影子”可能出现了，但她还是想确认一旦抓到影子，救国会会不会放过曼娜。

为了让曼娜晚上出不了门以使自己有机会冒充曼娜和影子见面，胭脂特意将肥皂水泼在卫生间的地上，又怂恿曼娜去盘个头发再出门，果然曼娜一进卫生间就扭伤了脚，胭脂称衡山路有家中药店的药效果很好，她去替曼娜买，胭脂前脚出门匆匆赶往仙乐斯歌舞厅，曼娜就让柳妈扶着她叫了黄包车跟了上去。

在仙乐斯舞厅胭脂见到了手持玫瑰的周宇浩，假曼娜和假“影子”两人在舞厅斗智斗勇，胭脂借机提醒一直暗中跟踪保护自己的救国会人员示意他“影子”出现了，不等接到通知的宋勉到达，周宇浩就匆匆将胭脂带离舞厅来到他住的酒店，一进门周宇浩拉过胭脂就吻了上去，恼羞成怒的胭脂挥手欲打，但她哪是训练有素的周宇浩的对手，周宇浩反扭过她的双手，问她教官是谁，技术动作可没过关。