青木和渡边在外守得不耐烦进来催问曼娜集邮册看得如何了，突然桌上开始冒烟了，曼娜一看是邮票烧了起来连忙抢救，无奈邮票已经被烧了一个洞，青木夺过邮票仔细查看，巧的是名字已被烧毁，只留下一个“周”姓，周宇浩趁机将自己和周汉光的身份彻底倒置过来，他说这是自己给冯子雄的情报，上面说的下线是周汉光，本来想把他拉拢进来做下线，可惜周汉光已经地“雷霆行动”中阵亡了。青木端详着邮票不停地嗫嚅着“可惜了！可惜了！”

青木邀请曼娜和他一起逐张查看邮票，冯子雄的一张张邮票背后除了“影子”传来的情报，还有冯子雄谍报网成员的所有资料。青木赞扬冯子雄果然是一个谍报奇才，曼娜却苦笑道因为父亲她也一辈子背上了汉奸家属的罪名。

青木拿着被烧的邮票对曼娜说这张邮票的着火十分蹊跷，因为邮票是被放大镜的聚焦点点燃的，他让曼娜回忆一下当时的情况，曼娜十分不快，她说邮票是周宇浩放在那里的，但放大镜是她放的，她当时根本没有注意放大镜的角度问题，这只能是一个偶然事件。青木在曼娜处问不出所以然，只得暗中叮嘱渡边对“影子”多加关注。

万志超希望胭脂出来做饵，利用曼娜亲人的骨灰把曼娜再引出来。报纸上刊登了冯宅爆炸女佣尸骨无存，曼娜看到新闻痛苦不堪，她自责是她把手雷放进保险箱，现在却害死了从小把她带大的柳妈。曼娜哭着向外冲去，青木提出送她前往冯宅，一路上青木让曼娜亲眼目睹沦陷的上海，他称自己和冯子雄的理想是一致的，他们都是和平主义者，如今上海即将成为皇军的天下，他也对水深火热之中的百姓非常同情，而今帮助他们最好的办法就是早日结束战争。

曼娜只想逃离这一切，她对周宇浩说她想取回父母的骨灰，然后远走高飞开始自己的生活。周宇浩告诉她青木不会这么轻易放她离开的，如今离开日本人的地盘倒是有办法，说着他示意曼娜看向窗外正在装运军需的卡车，曼娜心领神会。这日曼娜躲在车上成功逃离日军司令部来到法租界一公园，她被一个熟悉的嗓音吸引过去，凉亭里正在演着自己之前和胭脂她们一起排的戏，主演的姑娘正是蓝胭脂。胭脂抬头看到人群中的曼娜，于是她将想对曼娜说的心里话编排成台词说了出来，她让曼娜再恨她也不能替鬼子卖命啊，围观群众不明就里情绪激动地跟着喊“不能替鬼子卖命！”曼娜低头落泪离开。

青木发现曼娜不见了，因为曼娜看过冯子雄的联络图，所以青木绝不能让曼娜落入敌方的手中。胭脂成功用冯子雄夫妇的骨灰将曼娜带到最为安全的法租界教堂，宋勉等人也在火速赶往教堂，同时乔装成国军的周宇浩与渡边也正在赶往教堂的路上，周宇浩正在努力想办法如何让曼娜既不落入上海站的手中也不落入日本人之手。双方在教堂展开了激烈的枪战，周宇浩趁乱救出曼娜让她先走，负有枪伤的冯曼娜神情恍惚、跌跌撞撞地走在大街上，不知不觉地来到早已被查封的冯宅门口，才短短几日令曼娜有了恍如隔世之感。

冯曼娜撑着伤重的身子来到教会医院偷了剪刀、胶布想自行处理伤口，被林天沐发现，善良的天沐选择帮助曼娜瞒过宋勉。不多时宋勉就来到医院检查，他告诉天沐冯曼娜已经投靠了日本人，南京方面已经下令必须抓住冯曼娜活要见人死要见尸，宋勉让天沐见到曼娜一定要告诉自己。

上海的大街小巷贴满了通缉冯曼娜的通缉令，医院搞卫生的阿姨在消毒室看到躲藏在此处的冯曼娜，一眼就认出她就是外面在通缉的日本女特务，冯曼娜只得再次踏上逃亡之路。走投无路的冯曼娜无奈之下只得选择跟周宇浩重新回到青木的身边。

冯曼娜没有抓到，救国会牺牲了三名战士的生命，两名战士重伤，行动失败，宋勉在站长面前承担全部错误，万志超却并不打算因此而放过胭脂，他问胭脂当时枪里还有子弹为什么选择打开手铐放走冯曼娜？知不知道冯曼娜掌握着冯子雄的核心机密，因为这个机密他们甚至可能会输了整场战争，更多他们身边认识的人会因此而死去！胭脂终于认识到问题的严重性，她向万志超承诺由此刻起她的身体和她的心都加入组织，她会尽全力去弥补犯下的过失。

万志超宣布战局进行到现在也该为后路考虑了，南京总部命令他们组织一个特训班，以便在上海真的沦陷以后展开潜伏工作。万志超让胭脂作为特训班的第一批学员跟着宋队长去报到。万志超又问胭脂以后再碰到冯曼娜她会怎么做？她说自己欠冯曼娜的情已经还完了，再见就是陌生人了。

青木替冯子雄夫妇做了衣冠冢，曼娜看到墓碑不禁悲从中来，父母死了，她却除了被追杀什么也干不了。青木趁机开始做冯曼娜的思想工作，他告诉曼娜蓝胭脂已经作为重点培养对象，此时此刻她应该正在接受专业训练，日后等时机成熟了，就算曼娜不去找她麻烦，她会不会找曼娜的麻烦真的很难说，她们两个注定会成为对手，这就是宿命。

在胭脂开始特训班紧张训练的同时，冯曼娜也开始接受了青木对她的特训。为了培养冯曼娜的残暴和冷血，青木甚至用活人做靶让冯曼娜练习射杀，看着活生生的人倒毙在自己面前，尚不习惯的冯曼娜吓得几近晕厥。

冯曼娜向周宇浩诉苦，周宇浩告诉她既然选择了这条路就必须为常人所不能为，每到一处观察环境，发现破绽，如何令自己立于不败之地，如何在短时间之内可以做出反击……等等这些都是必备绝技，且在做这一切时不能影响和人的正常交往。

蓝胭脂上课不专心听课，还偷偷画教官宋勉的漫画，宋勉让她上讲台背出十种毒药的配方，胭脂称自己那节课因病没上，宋勉让她在熄灯前去他办公室把同学笔记本上所有的内容都背下来，背不出来就滚蛋！

胭脂自己调制m药准备迷晕宋勉，没想到往自己身上涂的时候差点把自己先给迷晕了。胭脂在双臂上涂满m药后来到宋勉办公室假装开始背笔记，然后不停地在宋勉身后扇风，没多久宋勉就开始头晕目眩，被蓝胭脂玩得团团转。

宋勉将学生们拉到野外开始进行角色扮演训练，这是他们日后日常生活中最常用到的技能，他让学生们将随身所带物品全部上交，在身无分文的情况下拿着任务纸，从野外到市区共需要按要求集到十个签名才算完成任务。一声令下学生们开始各展所能完成任务，每个人都是使出浑身解数，唯独蓝胭脂轻轻松松就利用美色令一个上海老板心甘情愿开着汽车载着她奔赴一个个目标。当宋勉赶到集合地点时，蓝胭脂已经悠闲地在那吃了二十分钟的包子了，还调侃宋教官这题目出得太容易了。

冯曼娜的训练越来越出色，她也越来越进入角色，青木课长在表扬她的努力的同时告诉她真正的成绩不在训练场上而在战场上。他告诉曼娜现在需要启用她父亲秘密联络图成员，第一个目标就是冯子雄的老部下、军需处采购科科长张翔，代号小虾，他命令曼娜尽快找到张翔，并把他带回来。

冯曼娜轻易就抓住张翔偷用军中物资中饱私囊的证据，并了解到张翔是个大孝子，他所做的一切都是为了家中老母，于是偷偷抓走张翔母亲，胁迫张翔继续为他父亲的老板——日本人效力。

深夜宋勉召集特训班学员称有紧急任务，给他们五分钟换便装立刻集合来到沦陷区朱家镇，并将此地作为实战检验场所，他安排学员三人一组，按照他发的画像，在朱家镇寻找目标，找到目标后在不惊动目标的情况下把他们手里的东西拿回来，完不成任务全部取消学员资格。

蓝胭脂嘀咕着遇到猪一样的队友还不如单独行动，她让同组组员看清目标人物长相后即用打火机将画像给烧了，在镇上发现目标人物后，蓝胭脂和组员一直暗中跟踪目标，并尾随目标进入悦来旅店，对客栈伙计伪称自己是日本特高课的情报人员，顺利进入目标人物的房间取走箱子，但之后一连串的变故令箱子得而复失，还被一帮不明身份之人抓捕起来进入刑讯逼供，蓝胭脂早就识破这一系列变故都是对他们的考验，但同组成员心理经受不了考验率先崩溃，宋勉出现，宣布他们三人全部取消学员资格。

烈日下蓝胭脂一组三人笔挺站在院中请求宋勉收回成命，宋勉让他们滚蛋，蓝胭脂大言不惭称自己要是真滚了，那就是国家的损失，宋勉训斥她太骄傲、太自负，胭脂面不改色称那是因为自己优秀。她请求宋勉再给他们一次机会，他们一定会比以前做得更好。

青木向渡边传达大本营的指示，称上海到了自己人手中后还是要利用中国人来支撑局面，制造大东亚共荣的时代，所以他们特高课也要着手设立中国人自己的特工机构。