徐天偷偷潜入宪兵司令部，看到井上清召集了部队准备前往香木镇，躲在井上清的办公室里。此时何香让朝仓拨通山南县县城司令部的电话，何香通知井上清香木镇只有自己一个八路军，不要伤害无辜的镇民。

徐天趁井上清接电话的时间偷袭了日本兵，并绑架了井上清。何香从电话听到徐天的声音激动不已，帮助徐天跟井上清沟通让人带郑爽上楼。

郑爽被带到井上清的办公室，郑爽察觉有异迅速和徐天配合制服了日本人，并跟何香沟通了县城的情况。

东野去通讯部询问少佐井上清的情况，原来井上清正在和香木镇通话，东野让人掐断电话线，日本兵却根本不听他的话。东野假借少佐的命令带了两个日本兵上去，发现徐天已经绑架了井上清。

徐天威胁东野如果不进来就杀井上清，东野不听命令逃到院子里。东野让人向徐天射击，日本兵却只听井上清的命令原地待命。东野怒不可泄，到通讯部掐断了电话线路。

东野想要号召院子里的士兵去扫荡香木镇，井上清听到东野的鼓动十分气愤，不顾安危打开窗户向东野下命令。东野完全不听井上清的命令，拿枪向楼上射击，井上清命令院子里的日本兵拿下东野。

韩德海为了杀掉东野冲进宪兵司令部，徐天趁机让井上清下令不要对韩德海动手。韩德海与东野殊死搏斗，韩德海被院子里的日本兵制服，为了威胁徐天，东野要杀死韩德海，没想到此时院子里扔进来几个酒瓶改良的炸弹。

东野要向楼上扔手榴弹，没想到韩德海却死死抓住了东野，手榴弹爆炸，韩德海与东野同归于尽。

井上清被炸弹炸死，宪兵司令部向上级汇报，并集合第一小队去香木镇进行扫荡。

灿烂终于到了大幕山，向八路军说明了香木镇的情况，但是何香所写的信却被郑爽的血染得字迹难以辨认。

徐天和郑爽趁乱逃出宪兵司令部，两人去马二孔家寻求帮助。马二孔帮忙找了一艘船，徐天却要求马二孔跟随一起去香木镇。

马二孔拗不过徐天的请求，被硬拉着去帮忙划船送徐天和郑爽回香木镇。何香和吕半仙离开据点带着镇民在码头设下埋伏。

青木大尉带着日本兵前往香木镇，在临近香木镇码头的时候派人划船过去。吕半仙听到汽船的声音，前去码头查看，发现日本人的船。日本人看到吕半仙下令开枪，何香等人发现日本人做好战斗准备。

青木认为香木镇都是反民，准备在镇上大开杀戒，何香提前开火，与日本人发生激烈的枪战。

何香派人回据点留守，并准备把日本兵引到据点。青木带人紧追何香，准备活捉何香。何香被逼入绝境，只好向青木投降，青木带着何香和部队前往据点。

王豆腐等人听到镇上的枪声，担心何香等人的安危，赶紧跑回镇上，路上正好遇到吕半仙等人。为了守住据点，所有人赶回据点。

据点里的朝仓看到王豆腐等人离开，赶紧偷偷离开牢房，并将据点的门放下。王豆腐等人回到据点，发现据点已经被朝仓占领，只好先逃往山上躲藏。

青木下令向据点投弹筒，朝仓在据点向青木投降，青木顺利收复据点。朝仓向青木汇报据点营房已经被埋下地雷，何香怒不可泄，向朝仓发出警告，朝仓表面不在意，心里却怕的不行。

马二孔送徐天和郑爽到了香木镇，小九和吕半仙在码头终于等到徐天两人兴奋不已。徐天根据据点和日本兵的情况让郑爽回去劝镇民上山，剩下的人留下袭击日本兵。

青木分别派人去镇上扫荡和排除地雷，没想到刚出据点就被徐天等人攻击，只好撤回据点。朝仓向青木提议直接带人去镇上扫荡，青木准备带人出发去香木镇。

徐天跑到据点下面向青木要求进据点见何香，朝仓坚决反对放徐天进来，青木却不顾朝仓的反对放徐天进来。徐天终于见到何香，两人相拥在一起，此时据点被王豆腐等人扔进手榴弹，两人趁乱逃跑。

徐天和何香跑进营房拿枪，何香牵着徐天的手小心避开地雷，而不知情的日本兵跟着追进去被地雷炸死。朝仓向青木提议撤出据点，进攻香木镇的镇民，青木迫于压力带着剩下的日本兵离开据点。

镇民们看到日本人率领部队前往香木镇，纷纷回去看望自己的亲人。徐天和何香跟王豆腐等人汇合，在镇口擂响战鼓，提醒镇民们日本兵快来了。

此时收音机里传来日本投降的好消息，同时大幕山的八路军也正向香木镇赶来。

郑爽号召镇民们拿起武器抵抗，藏在暗处伺机偷袭日本人。青木带着部队进攻香木镇，却没想到香木镇镇民一直在暗处抵抗。青木直接下令炮击香木镇，并杀光镇民。

此时何香和徐天等人赶到香木镇上，与镇民们一起反抗日本人。朝仓发现何香进入郑家，急忙向青木汇报，青木带人前去郑家。徐天等人发现青木要去郑家，抄近路赶到郑家与何香汇合。

日本人炸开郑家大门，并不断向里面扔手榴弹，徐天等人陷入困境。徐天故意放日本兵进去，王豆腐和徐天等人赤手与日本兵搏斗。朝仓发现何香藏身于二楼，偷偷前往二楼，想要杀害何香，却被郑爽抢先开枪被杀。

何香带着镇民处理日本人的尸体和剩下的枪支弹药，此时大批日本兵突然来到香木镇。众人提高警惕做好戒备，没想到日本兵却是徒步前来投降的，何香代表八路军接受日本兵的投降。

日本人借口想要镇民是如何赤手搏杀五十五名日本兵的，要日本兵与镇民赤手搏斗，不死不休。徐天率领众人用高强的武艺徒手打倒日本人，但是日本兵人多势众，徐天等人渐渐体力不支。

此时八路军终于赶到香木镇，将日本人全部俘虏。郑爽和灿烂终于团聚，两人相拥喜极而泣。何香向徐天提出和自己一起去参加八路军。香木镇终于取得了全镇八年抗战以来扬眉吐气的胜利。