莫兰花抢过东野的刀想要杀死东野，东野骗莫兰花让她跟自己上山去见徐天。

何香让王豆腐把据点的枪支弹药都带回香木镇，并派吕半仙和小九上山带朝仓去修电话线路。

马二孔被日本人怀疑与郑爽一伙，巧言善辩骗过日本人，可是日本人要枪毙郑爽。此时突然回来一个日本兵向少佐汇报香木镇有八路军，少佐决定暂时不杀郑爽。

少佐审问汇报的日本兵，不相信日本兵所说的香木镇有一个班的正规八路军，想要打电话向香木镇求证，电话却一直打不通。

韩德海和徐天在山上等东野，两人聊天谈起往事，多年来的心结终于化解。

小九和吕半仙到山上找到朝仓，让朝仓修好香木镇到县城的电话线路，并给县城打电话。

少佐打不通香木镇的电话，准备召集队伍去扫荡香木镇，就在此时朝仓修好了线路，何香打电话给县城的少佐，谎称八路军已经占领了香木镇，劝少佐的部队在三天内投降，否则就要扫荡少佐的部队。

少佐听到何香对自己的部队如此了解，被何香暂时唬住，解散了要去香木镇的队伍。

东野带着莫兰花到鹰崖对面，徐天故意吓唬东野，告诉东野何香已经被自己送下山。东野在坑里没有发现何香的尸体，恼羞成怒，让莫兰花扔绳子过去，莫兰花不肯，她要徐天离开下山去找何香，不要再为自己拼命。东野暴打莫兰花，徐天于心不忍破口大骂东野。

徐天借口和莫兰花说话转移东野的注意力，韩德海趁机从另一边爬上山。莫兰花成功把绳子扔到对面，并让徐天把另一端的绳子绑在树上。东野让莫兰花再走一次绳子，莫兰花小心翼翼地走到中间，东野突然开枪打断了部分绳子。

绳子撑不住莫兰花的重量，莫兰花掉下山崖，幸好徐天跳下去拉住莫兰花并抓住绳子。此时韩德海突然出现，与东野殊死搏斗，强撑着拉住绳子。

徐天知道绳子撑不住两个人的重量，自愿放开绳子跳下悬崖。莫兰花无法接受徐天为自己所做的牺牲，拿绳子套住东野的脚想与东野同归于尽。

三人跳下去都没死，徐天被挂在树上，哀求东野不要杀死莫兰花。东野却狞笑着用刀捅死了莫兰花，看着徐天痛苦东野高兴地离开了。韩德海好不容易爬下山，却只看到莫兰花的尸体，绝望地抱着莫兰花的尸体痛哭。

徐天去追逃走的东野，到一户农家询问东野的下落，东野用刀威胁老人的儿媳妇，老人只好告诉徐天没有见过日本人。徐天走后，东野让农户给自己治伤。

韩德海刚好来到农户家，进去后发现老人和儿媳已经被东野打晕，此时徐天察觉情况有异也回到了农户家，两人一起继续追寻东野。

王豆腐去给何香送豆浆，想要加入共产党，何香欣然同意。吕半仙和小九回到香木镇，何香得知没有找到徐天和韩德海，十分担心徐天的安全，但为了防止第二天日本兵来袭，何香妥善地安排了第二天对抗日本人的安排和计划。

东野逃到县城，向少佐汇报了香木镇镇民造反的事情，少佐震怒要派人去镇压香木镇镇民。

东野正在给少佐打电话，此时韩德海赶到县城关卡，东野赶忙逃走。韩德海和徐天扰乱了关卡的防线，跑到县城里去追杀东野，没想到徐天枪里突然没了子弹，徐天被好心的衣店商铺老板打晕带走，而东野被少佐所救。

东野在回宪兵司令部的路上险些被韩德海所杀，却不料日本兵突然出现救了东野。韩德海被小偷团伙所救，得知郑爽被关在司令部，急忙去找徐天。

少佐并不相信东野所说的话，认为东野撒谎想要让司令部出兵替他报仇。少佐让东野给香木镇打电话，电话没有人接。

徐天趁人不注意偷换了衣店的衣服跑到县城街上，少佐派出全城的日本兵搜捕韩德海和徐天，搞得人心惶惶。徐天碰到了马二孔，马二孔带徐天到自己亲戚家开的餐馆，徐天坚持要让马二孔带自己去宪兵司令部杀东野，得知了郑爽被抓的消息。

东野去牢房看郑爽，告诉郑爽所有人都被自己杀了，皇军要荡平香木镇，郑爽气急要勒死东野，被日本兵阻拦。

少佐让郑爽与日本兵比武，郑爽赤手空拳对付十几个日本人，最后寡不敌众被打，少佐暂时相信了东野的话。

徐天为了阻拦日本人出兵，想要杀死井上清少佐，马二孔不想帮忙却拗不过徐天，只好告诉徐天一条通往司令部的捷径。

东野再次给香木镇打电话，告诉何香韩德海和徐天、莫兰花都被自己杀死，郑爽被司令部所抓，县城马上要派兵去扫荡香木镇。何香听到徐天的死讯痛苦不能自已，直接挂了电话。

徐天派马二孔到绸缎庄去送信，韩德海得知徐天去司令部杀井上清和东野的消息立刻跑去司令部。