冯文军向陆侠监狱长汇报情况，很后悔当初没有听耿天林话做内线。冯文军讲了明珠出事前南薇对自己的告诫，陆侠认为对其可尽力争取。 离开殡仪馆，陆侠和关局长这对师生也单独会面，进行智慧碰撞。 追悼会后，两套班子在行动。 冯文军等人和派出所干警同到猴三饭馆互通情报，共商对策。 派出所干警和冯文军们已兵分几路，上下左右同时出击。 冯文军要尽快争取从南薇那里取得突破。 老娘和便衣干警一边给龚玉看病，一边启发她回忆。 派出所副所长和干警们一起，仍抓住龚丹失踪案不放，继续对许多有关人士展开调查，特别要找出安然的下落，继续询问安之泰、二皮、南薇及其亲信们…… 安之泰、大马、景为民要动员一切力量，以钱铺路买权压人，堵漏洞，反侦查，守住各条防线。 安之泰已办好了手续，拟让南薇以中学生留学名义带安然出国。安然不干，她要死，但在死前一定要见冯文军一面。她说：他比你们都好！ 南薇答应安然，帮她打电话与冯文军联系，被监视她的人报告了安之泰。 安之泰审视她，严词晓以利害，并问她是否对冯文军真的产生了同情，南薇否认。但审视内心，发现自己对冯文军真的不只有恨。特别是知道自己被怀疑后，更觉从未有过的孤独无助。

宋晨与景为民谈离婚，景不情愿，主动忆当年初恋时光，宋趁机劝景，景却不以为然，二人就社会现实、黑白善恶大争论。 冯文军到处追寻南薇。 冯文革潜入湖心岛找南薇，却意外发现了被软禁的安然。 安然见着冯文军大哭，说其父暴打龚丹死活不知，再没见过。 冯文军动员她一起逃出去报警，她又不干，说她爸是这世上她最亲的人。冯文军告诉她外边发生的事和她父亲干的坏事，安然迷乱不知道该怎么办。 安之泰通过监视器发现了冯文军。 冯文军被抓，二人直面。安以黑压之，冯文军不为所动，反说自己狱中所悟，剖析安之泰生死关头难逃避的困境。 安之泰对冯文军以诚相待，如对好友般细讲自己“一个穷开车的”年轻时车中养鸡、整碗吃辣、酒泡方便面、戈壁睡开车。当年如何被当官的欺侮，乃至终身恨官，今日买官玩官，耍官戏官，何等痛快。连很多高官都早已黑掉，你一个出狱的劳改犯还想干啥？他要用自己半生经历、坦诚、信任和义气感化冯文军，拉他站自己一边，并影响焦娇。许诺凭他的力量，可让冯文军和焦娇出国潇洒，也可让他在国内做富人或名人。 冯文军仍坚决拒绝。表态：不愿做富人、名人，更不愿做坏人，只想做个普通的好人。 安之泰把冯文军交给二皮，冯文军被毒打。 南薇先表示解气，“你也有了今天”，又以“不要你死，要你不得好活”为由，擅自放了冯文军。

关局长抓紧查处安之泰走私案，他与滨海警方通话，知其破案有大进展，就继续从容地调兵遣将。 宋晨和景为民已是水火不相容，她来到景的办公室，要景在离婚协议书上签字，景为民恼羞成怒，拒不签字。 安之泰再次问南薇跟冯文军究竟有什么关系，南薇坦陈了多年前冯文军撞死自己奶奶的冤仇。 安说：这就对了，你恨他，又忘不了他，因为他后来的作为象条汉子，你又发展到有些谅解他、同情他。 安对南薇讲黑道规矩，说他已掌握南薇的几次背叛行为，当受重罚，并拿出慢性自杀药丸，给南薇。 南薇接过药丸，谈笑风生地回首平生，她说：因为几年前的一次突如其来的灾祸，她付出了很多，以至常感到噩梦难醒，甚或生不如死。直到冯文军出现，她的生活才象突然有了亮点、有了目标，那就是报复。现在，想做的都做了，反倒觉得自己越来越不象人，确实该去彻底做鬼了。 她从容服药。并告诉安之泰，三天死期到来前，她要去美容美发，沐浴更衣，然后回到小城去死在家乡，请他派人监督。