冯文军不见了，安然找她爸要人。威胁说冯文军不回来，她就离家出走。安之泰一时对女儿穷于应付。 冯文军跟老娘到滨海进货。老娘劝冯文军对焦娇死了心，找个平常人过日子。 高人在滨海与老娘的前妻共干汽车走私的交往中，和老娘的亲生女儿逐渐熟悉，他想起老娘对他的许多好处，决定帮老娘与女儿相见，他打电话给老娘，说了老娘其女儿在滨海的下落，并答应一定还款。 在滨海，冯文军于绝望中受高人影响，被其拉着吃喝玩乐，在黑白之间游移，欲重新犯罪，对老娘和高人说：已不打算活，谁有冤有仇有摆不平的事，都交给我！ 老娘跟踪女儿到住处，差点被当流氓打。冯文军一腔怨毒终找到泄处，他大打出手，被当地警方带走。 不料因此他倒意外地见到了在滨海办案跟踪高人的耿天林，知道了高人所涉案情重大。在耿天林的重拳敲打下，冯文军及时醒悟。但高人已再次失踪。 在耿和当地警方安排下，老娘父女见了面，通过其女找到了重大破案线索。破案进展迅速。 大马把耿天林秘密去滨海办案的情况告诉安之泰，安急令二皮、南薇利用各种官方内线稳住案情，并招大马商量摆平耿天林的办法。大马没有办法。 安之泰又请来景为民密谋，决定动用上层关系网。 安之泰出差了，情绪败坏的安然失踪了。 她拿了家里一笔款子，开走了奔驰，拉上几个贵族学校同学到星级大酒店开总统套房，让龚丹见识高消费，一帮暴发户子弟狂唱大醉…… 二皮和南薇急派手下人四处寻找，南薇在酒店找到了安然，其同学顿作鸟兽散，但安然拒不跟她走。 南薇留人监控，愤而离去。

安然换了一家酒店，又召来龚丹，要他跟自己一起飞到滨海去找冯文军和他继父老娘。 二人买假身份证出走。 龚玉找来，说龚丹留条出走事。 安之泰赶回，但安然已不见。 安之泰大急，关于该如何对待安然，他与南薇大吵一顿。南薇很伤心失望，安之泰来安慰她，并向她道歉。 安之泰动用上层关系，给关局长施加压力，耿天林被从滨海紧急召回，走私案侦破告停。 大马升官当了公安分局副局长。一上任就到派出所训斥耿天林。命令耿天林，今后一切行动都要事先向他报告。 派出所同事对此愤愤不平。 焦娇也被上司通知停止对车祸案的追踪调查。 在医院，焦娇、宋晨、耿天林于耿妻病房相聚。 为答谢，耿请宋晨、焦娇吃羊杂碎。以酒浇愁中，对焦娇讲冯文军等在狱中情况，特别是关于冯文军犯罪的记录，证明冯文军是诚实的。 猴三和明珠述说一帮小流氓对明珠的骚扰，宋晨和焦娇提出让明珠去医院帮耿天林照顾其妻，也可避开小流氓，安全有保障。大家都认为是好办法。 宋晨送耿天林回家，互诉苦衷，依依惜别，被景为民看见。 宋家，景追问宋耿关系，宋追问景与安之泰关系，就友谊与爱情、好人与坏人，二人争论更激烈，裂痕更深。 宋晨再去医院时，明珠已在病床前忙活着了。 焦娇却一心想问出冯文革的消息，找到冯文革一吐情愫。 安然和龚丹到滨海，但冯文军和老娘已上了返程路。 二人在滨海花钱开眼界，预订机票准备返回。 冯文军把货车押回，没想到焦娇在等她。冯文军几乎是被焦娇绑架走了。 云市长外出开会，焦娇把冯文军接到自己家，拥着冯文军说：“我不让你走！” 冯文军不接受，坚持要走，但被焦娇紧紧地抱住。冯文军终于无力拒绝这真挚的爱。 这时，焦娇的母亲因事返回，到会上见到丈夫，二人就焦娇的情况沟通，都很感忧虑，决定一起回家，跟女儿见面深谈。

云市长夫妇突然回来，使正在亲热的焦娇和冯文革非常尴尬。云市长夫妇也大跌眼镜。 父女冲突再次暴发，焦娇也公开指责父亲，母亲一边劝，一边表明了自己反对女儿与冯文军交往的态度。 冯文军无言离去，焦娇追出，她与冯文军一起离家不回。 二人同返冯文军在小城的老家见冯文军的父亲。 冯文军父喜出望外，不敢相信儿子有这等福份。破败之家顿时一片暖人的人间烟火气。 云市长急找南薇，让南薇立刻插手此事。 南薇秘密地独往小城，找到有关领导，要他们设法关注此事。 小城领导把冯文军和焦娇请去分而治之。对冯文军严厉训戒，对焦娇苦苦劝阻。 冯文军气愤而无奈。焦娇恼火又哭笑不得。 冯文军父亲受刺激病倒，劝儿子莫再高攀。冯文军的情绪又一次经历重击。 焦娇被小城领导专车押送回家。 她和出差的母亲通话，表示不屈服，决定从家里搬出，暂住到律师事务所。 安然和龚丹用假身份证在滨海白云机场被扣。 安之泰携南薇去把二人接回。一路上他情绪恶劣。 安之泰不放龚丹回家，直接关入湖心岛别墅夜审二人。他视龚丹为带坏他女儿的小流氓，先给了龚丹两个耳光。 不料反把龚丹打急了，他摆出一副敢玩命的痞子像，说：上次挨打，我就知道是你干的，你以为小爷我就那么好欺负？你以为你有钱有势就什么都能成，那你听着，你女儿…… 安之泰怒不可遏，他于狂怒中亲自暴打龚丹。 安然被父亲的举动吓傻了。 安之泰让南薇带走安然，独审龚丹。 龚丹被安之泰失手打死。 在场的南薇和二皮都被安之泰的举动震惊。