雷豹子虽然是一介女流，可她赏罚分明，说一不二，她答应给夏玉虎一天的时间处理后事，明天这个时间要在她的面前自行了断，夏玉虎不敢违抗，只好先退下。

开山好来找雷豹子，雷豹子避而不见，开山好直接闯进来，苦苦追问其中缘由，雷豹子不让他掺和炮台山的事，开山好答应会和她一起面对，雷豹子就把事情的来龙去脉讲了一遍，开山好分析赵思禅和梁碧坤被人胁迫作伪证，苦于没有确凿的证据，开山好担心唐福禄趁机打上山，让兄弟们做好随时作战的准备。

雷豹子被开山好的一片赤诚感动，再也忍不住心里的委屈，扑倒在他的怀里低声哭泣，临走，雷豹子还把母亲留下的玉佩送给开山好做定情信物，开山好心里乐开了花，他让三当家毛三好好照顾雷豹子，才放心离开炮台山。

雷豹子不忍心让夏玉虎去死，可又不敢违背她制定的规矩，就派毛三悄无声息把夏玉虎放了。毛三独自来见夏玉虎，向他转达了雷豹子的想法，让他趁天黑逃跑，夏玉虎不甘心放弃十年来打下的根基，让黄麻子串联亲信的兄弟们造反，答应事成之后让黄麻子做炮台上二当家，黄麻子生性胆小，让夏玉虎再换一个人去办，夏玉虎对他威胁恐吓一番，他只好照办。

赵思武亲自上阵带士兵们训练，程强对他以身作则的作风佩服有加。就在这时，赵思禅和梁碧坤来向赵思武报告全家被灭口的噩耗，赵思武气得一言不发，把自己关在房间，程强和独立营的士兵们商量好，愿意跟着赵思武一起攻上炮台山报仇雪恨。赵思武越想越不对劲，拔枪对准赵思禅，逼他说明他们夫妇逃生的原因，赵思禅痛哭流涕，承认没有照顾好家里，赵思武不想听他啰嗦，让他先回去安葬父亲，梁碧坤担心炮台山来家里寻仇，赵思武只好先给他们找个住处，等灭了炮台山再说。

赵思武向唐福禄汇报了炮台山擅自撕毁协议找他家要银子的事，建议联合奶尖山攻打炮台山，然后再铲除奶尖山，唐福禄就能统一辽西，徐永清看出赵思武想公报私仇，赵思武也不否认，唐福禄考虑再三，让赵思武带独立营出战，必须联合奶尖山，不能让TM坐收渔翁之利，战后把土匪全部剿灭，不接受投降的俘虏，赵思武领命去准备。

唐珍妮挺熟赵思武要带兵攻打炮台山，赶忙过来对他嘘寒问暖，赵思武拜托她帮忙照顾赵思禅和梁碧坤。开山好一回到山寨，就迫不及待向所有人炫耀雷豹子送他的玉佩，大山菜对他冷嘲热讽，开山好下令让兄弟们做好准备，随时支援炮台山。就在这时，赵思武独自来到奶尖山劝说开山好一起攻打炮台山，开山好断然拒绝，坚信雷豹子是被人陷害，还扬言汇合炮台山联合对抗辽西军。

赵思武获准来见赵思文，得知他一天没吃饭了，赵思武很心疼，赵思文求他为父亲报仇，赵思武劝他好好吃饭。黄麻子竭尽全力才串联了50多人，夏玉虎觉得人数太少，想先把毛三除掉，黄麻子把毛三骗到树林，夏玉虎和黄麻子联手要杀死毛三，毛三拼命反抗，不慎从山崖坠落。

夏玉虎带五十个兄弟连夜来暗杀雷豹子，雷豹子临危不惧，夏玉虎扬言要做炮台山大当家，一旦行动失败，他会和雷豹子鱼死网破。毛三跌落山崖侥幸逃生，他渐渐苏醒过来，修昂道大当家面临危险，挣扎着爬起来往回赶。

川迟木西被逼无奈只好选了一个劳工当试验品，亲眼看到劳工被活活毒死，他心里充满了负罪感，连夜跳墙而逃来找张素，张素给他按摩腰，川迟木西向他大吐苦水，张素谎称他在东京医科大学上过学，可是没有毕业就赶上战争，川迟木西是他的学长，两个人越聊越投机。

赵思武率独立营出征，临行前，徐永清把周童林叫到一边，让他趁乱把赵思武击毙，就算他在战场上壮烈牺牲。

开山好得知赵思武已经率队伍去攻打炮台山，他立刻召集兄弟们去声援。毛三死里逃生回到奶尖山求助，开山好得知夏玉虎造反要杀雷豹子，立刻带兄弟们前往炮台山。夏玉虎和黄麻子联手杀死雷豹子，还假惺惺高搭灵棚，黄麻子谎称雷豹子急病不治身亡，推举夏玉虎做大当家，有兄弟不服气，还对雷豹子的死提出质疑，夏玉虎百般辩解。

毛三带着开山好等人来到炮台山，反复讲明夏玉虎造反杀了雷豹子，守山寨的胡子根本不听，不给他们开门，开山好一气之下开枪把胡子打死，夏玉虎听到枪声，误以为赵思武已经打上山来，号召兄弟们拿起武器一致对外。夏玉虎得知开山好带人攻打炮台山，带兄弟们出门迎战。

赵思武率独立营走到半路，就听到炮台山方向传来枪炮声，士兵侦察到开山好和夏玉虎打起来了。赵思文听说山寨的兄弟们都攻打炮台山，他苦苦恳求李大脖子把他放走，李大脖子取笑他只会给大家添乱，赵思文坚持要去增援，李大脖子只好打开门放他走。

夏玉虎率兄弟们占据有利地形，他们拼命反抗，奶尖山的队伍渐渐不支，开山好不幸受伤，大山菜劝开山好尽快撤出阵地，以免造成更大伤亡。大山菜和开山好撤到山口，正好看到赵思武带队赶来，大山菜提出让赵思武从后山进攻，他们双方前后夹击继续攻打炮台山，赵思武考虑再三决定和他们合作，还派卫生员给开山好治伤。金锤正准备嚼碎草药为开山好治伤，卫生员觉得他的土办法不行，开山好也让卫生员帮忙包扎，金锤心里很难过，大山菜甘昂过来对他好言相劝。

赵思文辗转找到大山菜，开山好重整旗鼓带领兄弟们攻打炮台山，赵思武在后山开炮猛轰，赵思文觉得这样下去不行，最后只会两败俱伤，他劝开山好停止作战，开山好根本不听，赵思文就拔枪对准自己，还举起自己的大褂投降，苦苦规劝炮台山的兄弟们不要上了夏玉虎的当，开山好只是想杀了夏玉虎为雷豹子报仇，和其他人无关，还让毛三站出来揭露夏玉虎杀人灭口的罪行，赵思文劝兄弟们不要为夏玉虎当炮灰，他们被说动了。

开山好站出来宣布除了夏玉虎之外，其他人都可以好好活着，炮台山的兄弟们一起缴械投降，金锤和大山菜不禁对赵思文的口才赞不绝口。夏玉虎带人在后山阻击赵思武的队伍，得知其他人被赵思文劝降了，他不想恋战，就从小路撤退了。

张素从警察局王局长手里拿到近期进入龙口的车辆信息，他第一时间交给老白，老白因此断定胡老大的情报是准确的，决定半路截军车抢枪支弹药，张素按照赵家被灭门的时间计算，查到高桥喜那个时段正好出城，老白和张素经过缜密分析，断定策划赵家灭门案的事高桥喜，他的目的就是挑起炮台山，奶尖山和辽西军的战火。

末代皇帝溥仪被迫下野，日本关东军全面接管东北，作为警察厅长的方德顺拒不服从日本人的，还当面和长冈隆一郎据理力争，最后不欢而散。方德顺一出门就碰上王五，得知王五是赵承寿派来的，他赶忙把王五叫上车，王五把赵承寿的密信交给方德顺，方德树你清楚地记得那张收据在皇帝的贴身秘书郑先生手里，根本不可能跑到辽西，他赶忙让司机藏獒开车去找郑先生，郑先生只好承认收据被长冈隆一郎拿走了。

方德顺让藏獒开车去找长冈隆一郎兴师问罪，突然发现有一辆车在后面跟踪他们，方德顺让藏獒甩开那辆车，没想到前面也有人围堵，他们三人只好下车逃命，王五被日本特务打伤，他掩护方德顺和藏獒撤退。

方德顺很快回到警察厅，他不想受制于日本人，只好带女儿离开长春，蒋孝先已经被日本人收买，他主动提出护送方德顺父女，车队行至半路，蒋孝先下令杀掉方德顺，藏獒发觉不对劲，谎称汽车出故障下来修理，蒋孝先等人趁机赶过来，藏獒让他们帮忙推车，趁其不备开枪将他们一一击毙。

藏獒举枪对准蒋孝先，方德顺劝蒋孝先不要助纣为虐，而且藏獒已经查到长冈隆一郎和蒋孝先的交易，答应事成之后让蒋孝先做警察厅长，蒋孝先吓得连连求饶，方德顺命令藏獒开枪击毙蒋孝先。

开山好来炮台山祭拜雷豹子，想起和她在一起的过往，心里悲痛欲绝，金锤把炮台山翻遍了也没有找到夏玉虎。赵思武答应唐福禄不留活口，坚持要把炮台山的俘虏全部杀死，大山菜不同意，两个人争执不下，开山好随后赶来，要保住这些人的性命，赌气要和赵思武战一场，双方剑拔弩张，赵思文赶忙从中劝阻，他不想失信于人，坚持要保住那些俘虏的性命，不想看到他们与家人生离死别，还发誓要和那些俘虏同生死。

赵思武向唐福禄承诺过要对炮台山斩草除根，否则将他置于死地，赵思武考虑再三决定放过那些俘虏，带兵离开炮台山，赵思文不想连累赵思武，情愿跟他回去面对唐福禄，赵思武让他回家料理父亲的后事，如果不做上辽西王誓不回家。

大山菜想跟赵思文一起回家，可他还没过门，赵思文让她旁观，不用披麻戴孝。开山好为雷豹子举行了隆重的葬礼，兄弟们一起来为雷豹子送葬，开山好发誓杀了夏玉虎为她报仇。毛三求开山好接受炮台山做大当家，开山好觉得自己不配，他连自己心爱的女人都保护不了，开山好和毛三告辞想回奶尖山，炮台山的兄弟们一起下跪求他留下来。

就在这时，李大脖子急匆匆来向开山好报信，徐永清趁奶尖山兵力空虚，率城防大队的士兵炮轰奶尖山，李大脖子从密道逃出来，开山好得知奶尖山被毁于一旦，立刻下令攻打唐福禄的辽西军，金锤劝他三思而后行。炮台山的兄弟们一起跪倒在地，求开山好做炮台山的大当家，开山好盛情难却只好答应下来，他当场宣布两个山头的兄弟都一视同仁，不分你我，按照威望重新排座次。

川迟木西不忍心再用劳工做试验，想改用小白鼠，高桥喜不同意，催他尽快完成试验，警察局王局长来见高桥喜，高桥喜赶忙把川迟木西撵出去。王局长催高桥喜把宪兵队抓的犯人尽快转移走，否则家属会来闹事，高桥喜下令刑期延长，还交给他一份新的治安条例，命令他按照上面的执行，否则就罢免他的局长职务。

赵思文担心唐福禄不会放过赵思武，就来找老白诉苦，老白觉得赵思武很善良，让他把那些共产主义的书送给赵思武，并且向他讲明在辽西称王称霸不可取，如果不赶走鬼子，这一切都是徒有虚名，最后，老白把汤文斌的遗书交给赵思文，赵思文一字一句读完那封遗书，他很痛心，主动向老白要求联合辽西的武装队伍，一起把鬼子赶出中国，可赵思文还不是共产党员，不能参与组织上的行动计划，赵思文迫不及待想马上加入共产党，跟着老白一起抗日。

梁碧坤逼赵思禅去唐珍妮的房间偷嘎乌盒，不料被巡逻的士兵发现，他们赶忙找借口掩饰过去。唐珍妮很快赶回来，梁碧坤拐弯抹角向她要回那个嘎乌盒，口口声声称那是父亲赵承寿留下的遗物，唐珍妮拿出嘎乌盒让他们确认，想亲手还给赵思文，梁碧坤只好作罢。

梁碧坤不甘心就这样放弃，他和赵思禅商量去唐珍妮房间偷嘎乌盒，没想到被徐永清的眼线全听到。赵思禅想趁天黑撬开唐珍妮的房间，当场被逮个正着，唐珍妮下令把赵思禅和唐珍妮关进监狱，想等赵思武回来以后定夺。

赵思武和周童林回来向唐福禄复命，得知唐福禄派徐永清把奶尖山炸毁了，赵思武埋怨唐福禄事先不通知他，唐福禄三言两语把他们支走。徐永清趁机向唐福禄邀功，唐福禄把他臭骂一顿，让他带兵攻打一个空的奶尖山，结果还死伤三十多人，徐永清吓得灰溜溜离开。

徐永清一出门就看到那个眼线，得知赵思禅和梁碧坤偷嘎乌盒被抓，二话没说就来审讯他们，逼他们交代嘎乌盒的秘密，他们拒不交代，徐永清下令对梁碧坤严刑拷打，梁碧坤疼得大呼小叫，还不许赵思禅交代真相，赵思禅看不了梁碧坤受苦，只好交代了嘎乌盒里藏着的秘密。

徐永清不敢耽搁，赶忙向唐福禄报信，唐福禄逼唐珍妮交出嘎乌盒，还派人通知赵思武来牢房，赵思禅让唐福禄把嘎乌盒打开，发现里面空空如也，根本没有写有银子埋藏地点的银丝玲珑球，唐福禄认定唐珍妮拿走了里面的玲珑球，派王西虎把唐珍妮带来问清楚。