周童林接到守城士兵的报告，得知四个城门都发现了炮台山土匪，他以为被包围了，立刻向赵思武汇报，赵思武看出赵思文是想和他打心理战，知道他不会强攻，只是虚张声势而已。赵思文下令明天继续围而不攻，还让兄弟们向城楼的士兵喊话，让他们交出赵思武，就能保平安。

赵思武担心军心不稳，就让周童林把买军火仅剩的5000两银子发给下面的官兵，务必守住城门。赵思文见时机成熟，就派金辉带领炮台山的兄弟攻打东门，藏獒带领平头山的兄弟攻打南门，顾红和白宝山带领独立营分别攻打西门和北门，特别提出只可以远攻，不可以近战，明天早上七点开始，东西两个城门先开始进攻，一个小时以后，南北两个城门再进攻，东西城门就停止，如此交替进行，直到天黑为止，必须保证兄弟们没有任何伤亡，否则就追究带兵者的责任。

凤池的守城士兵被赵思文的打法搞懵了，不知道他们是佯攻还是进攻，周童林担心时间长了士兵们会被折腾烦了。赵思武下令各城门只留下三分之力的兵力，其他人到城中心待命，只要他们不发起总攻，就不许调动主力部队。赵思文决定明天改变战斗部署，让东西两部继续佯攻，八点开始对南门发起总攻，只要城里的主力部队前来迎战，东西两个城门官兵迅速集结，酒店开始强攻西门。

周童林刚把主力部队调到南门，西门就遭到强攻，因为西门兵力不足，眼看就要被攻破，周童林立刻向赵思武报告战况，建议先放弃凤池，赵思武坚决不当逃兵，可又担心军心涣散，会被消灭殆尽，赵思武硬着头皮下令撤出凤池。

赵思文早就料到赵思武会弃城逃跑，他做了周密部署，让各部利用长城外丛山密林的有利地形，给辽西军迎头痛击，最后，赵思文恳求顾红和白宝山等人先不要杀赵思武，等他们兄弟见最后一面。大山菜劝赵思文暂时回避，千万不能对赵思武心慈手软，赵思文知道赵思武变了，可还是想见他一面。

赵思武带领辽西军撤出凤池，遭到猛烈打击，他们且战且退，赵思武看着士兵们一个一个在身边倒下，他很痛心，想一死了之，周童林拼命阻拦，苦苦规劝他，舍命掩护他撤出来，赵思武带着残兵败将来到唐珍妮的坟前，开始反思自己的所作所为，就是死也不想被人踩在脚下，周童林觉得他野心太大，已经超出了自己的承受。

士兵们人心惶惶，想离开赵思武，赵思武拔枪相向，答应给他们钱，赵思武带领士兵们来到赵家老宅，让他们看上什么随便拿，赵思禅和梁碧坤百般阻拦，赵思武已经穷凶极恶，口口声声称这些东西都是他挣来的。士兵们冲进老宅哄抢一空，周童林觉得赵思武付出的代价太大，可他想利用这些士兵东山再起，否则就再无机会。赵思文想带兄弟们先进城，反复提醒他们能不能扰民。赵思文把兄弟们安置在大帅府，他再次来到大帅府，心里百感交集。

赵思禅和梁碧坤一无所有，钱老板带人把他们俩赶走，把老宅抢了回来。赵思武一觉醒来，发现士兵们全部都逃走了，现在只剩下周童林一个人，赵思武顿时心灰意冷，让周童林尽快离开，周童林以死明志，还鼓励赵思武不要认输，赵思武不想连累他，趁其不备把他打晕。

赵思文来到老白的住处，看到这里一片狼藉，不由地想起他跟着老白入党宣誓的场景，心里百感交集。赵思禅和梁碧坤走投无路，又被人追债，他们好不容易逃出来，躲在一间破庙，突然看到赵思武醉醺醺赶来，梁碧坤想把赵思武卖给日本人换钱，赵思禅拼命阻拦，梁碧坤根本不听，赵思禅狠狠打她一耳光，梁碧坤站立不稳，跌落悬崖，当场气绝身亡。

赵思武每天浑浑噩噩，醉生梦死，他再次来到唐珍妮的坟前，周童林随后赶来，狠狠教训了他一顿，劝他不要忘了自己的初心，拿起枪打鬼子，赵思武被他骂醒，两个人一起来投奔高桥喜。高桥喜听说赵思文占领了凤池，把赵思武赶走了，担心赵思文下一步会进攻龙口，他刚想让宏田光派人盯紧赵思文的一举一动，赵思武就主动来投奔，高桥喜当场任命赵思武为警察局局长，周童林为副局长，两个人各取所需一拍即合。

周童林觉得此事不简单，可赵思武已经想不了太多，想找一个落脚之地再说，赵思武正式走马上任，高局长把警察局的名单交给他，提醒他小心高桥喜。赵思文觉得现在攻打龙口时机还不成熟，兄弟们还要加强训练，他任命白宝山为辽西军军需处处长，让顾红任辽西军一营营长，管辖原来独立营的士兵，藏獒为辽西军第二营营长，统领平头山的兄弟们，金锤原以为赵思文会让他做三营营长，负责炮台山的兄弟们，没想到他让白宝山兼任三营营长，金锤赌气收拾行李要走。

赵思文闻讯赶来，答应迟早会让他当三营营长，只是现在还不是时候，金锤觉得丢脸，气得直哭。就在这时，赵思文听说赵思禅和梁碧坤出事了，他赶忙带大山菜回赵家老宅，发现家里被抢空，赵思文拿上父亲的牌位，从钱老板口中得知赵思武带人把家抢空了。

赵思文和大山菜很晚才回到大帅府，得知徐永清要跑，金锤想杀了他，大山菜还想杀了他为哥哥报仇。大山菜把徐永清捆起来，扬言要把他千刀万剐，徐永清连连求饶，口口声声称开山好不是唐福禄所杀，如果大山菜能饶他一命，就把杀害开山好的真凶说出来，老靰鞡混在人群中神色慌张，担心在一起供出他。徐永清想看到赵思武死了，再把杀害开山好的凶手说出来，大山菜只好暂时饶他一命。赵思文下令把徐永清关起来，派人24小时看着他。

就在这时，赵思禅来找赵思文，把高桥喜杀害父亲的真相说出来，赵思文气得咬牙切齿，发誓一辈子不想看见他，强行把他赶走了，临走前，赵思禅让赵思文把此事告诉赵思武，没想到赵思武现在在高桥喜的手下做事。大山菜看到赵思文气得怒放冲冠，想过去安慰他，赵思文只想自己静一静。

赵思文越想越窝火，他一直以为夏玉虎是杀父仇人，为了报仇让那么多人白白送死，大山菜不甘心，连夜去找徐永清问明真相。老靰鞡哦假装来建于宋水，把看门的守卫杀死，徐永清求老靰鞡救他出去，答应跟着日本人卖命，老靰鞡用暖瓶装了汽油，把徐永清活活烧死了。

大山菜和赵思文闻讯赶来，才知道徐永清早已经被烧死，大山菜气得咬牙切齿，赵思文看到打碎的茶壶，觉得事有蹊跷，赵思文觉得凶手就在他们中间，否则徐永清不会反复要求保护，而且杀死徐永清和开山好的有可能是同一个人，赵思文把两件事从头至尾捋了一遍，当初夏玉虎去杀梁碧坤的消息肯定是他身边的人泄露给高桥喜的，赵思文想起老靰鞡一直在夏玉虎身边，认定他就是真凶。

大山菜想去杀老靰鞡，赵思文拼命阻止她，想利用老靰鞡给高桥喜传递假情报，进而攻下龙口。大山菜把老靰鞡抓到开山好坟前，老靰鞡故意拖延时间，用瓦片把绳索打开，趁其不备把大山菜反手制服。赵思文派人四处寻找，都没有发现大山菜和老靰鞡的人影。

赵思禅来龙口警察局找赵思武，把高桥喜杀害父亲的的事说出来，劝他离开高桥喜投奔赵思文，赵思武坚决不干，还狠狠数落他一顿，大骂他是窝囊废，如果不是梁碧坤已经死了，他也不敢把真相说出来，赵思武强行把赵思禅赶走，让他立刻滚出龙口，一辈子都不想见到他。

老靰鞡抓大山菜来见高桥喜，高桥喜承认他派老靰鞡杀死了开山好，大山菜气得暴跳如雷，对高桥喜破口大骂。

高桥喜派老靰鞡去凤池找赵思文谈判，就以大山菜的生死当筹码，只要拖住赵思文半个月，瘟神计划就圆满完成了，老靰鞡不明白高桥喜为何会如此怕失去龙口，高桥喜找各种借口掩饰。临走前，老靰鞡抢走了大山菜的手镯当信物。

赵思禅独自一人去行刺高桥喜，结果当场被抓，赵思武听说这个消息，立刻带周童林赶往宪兵队，高桥喜让赵思武劝赵思禅服软，就答应放了他，否则就把他送给川迟木西当试验品，赵思禅软弱无能一辈子，他想硬气一回，绝不向高桥喜低头，赵思禅知道自己早晚都是死，让赵思武开枪把他杀死，就算成全了他，赵思武含泪开枪把赵思禅当场击毙。

高桥喜亲眼目睹赵思武的所作所为，对他大义灭亲的行为大加赞赏。高桥喜派人抓来很多无辜百姓，让川迟木西拿他们做实验，尽快完成瘟神计划，川迟木西不动声色让鞋店老板喝了加了超级肺炭疽菌的水，借口他不是共产党，然后就放他回家了。川迟木西第一时间向高桥喜汇报，超级肺炭疽菌的潜伏期从原来的三天缩短至一个小时，死亡率是百分之百。

鞋店老板出门不久就开始发作，当场晕倒在路边，路人赶忙把他背回家，这种菌的传播速度惊人，和老板直接接触过的人都发病而死。高桥喜带赵思武等人去排查，看到鞋店老板的女儿被人放到最高处，她才幸免于难，高桥喜就把她抱下来看看父母，赵思武知道她很快就会被传染而死，刚想过去阻拦，周童林急忙拉住他。

赵思武越想越窝火，想带着警察局的人杀了高桥喜，周童林劝他以大局为重，千万不能坏了赵思文的大事，赵思武只好忍住。赵思文派金锤带着炮台山的兄弟们在凤池找了好几天，始终没有见到大山菜和老靰鞡的人影，他知道情况不妙。

就在这时，老靰鞡突然来见赵思文，金锤拔枪相向，逼他说出大山菜的下落，老靰鞡承认把大山菜交给高桥喜了，赵思文把金锤支走。老靰鞡拿出大山菜的手镯，逼赵思文向高桥喜投降，否则早晚会被他玩死。

老靰鞡威胁恐吓赵思文，他刚想离开，赵思文拔枪把他当场击毙，金锤担心大山菜有危险，赵思文下令集合辽西军所有士兵进攻龙口。

辽西军浩浩荡荡来到龙口城外，赵思文顾及城内的百姓的安全，不敢贸然向城里开炮，就让顾红他们把城墙炸开，和鬼子展开巷战。辽西军很快把南门炸开，高桥喜和宏田光站在楼顶，用望远镜看到辽西军已经进城，他下令全力守城。

天渐渐黑了下来，赵思文决定明天四个城门同时强攻，一定要保护好百姓。高桥喜连夜召集警察，让他们把城里的百姓全部集中到一块。赵思文一早发现高桥喜把城里的百姓分别赶到四个城门，并向试图逃跑的百姓疯狂扫射，赵思文不敢贸然进攻，只能静观其变。

高桥喜下令给大山菜注射毒针，还让赵思武以投降的名义，把大山菜交给赵思文，让赵思武借此向他表明忠心，赵思武事先让周童林做好了周密的部署，半路把高队长打死，赵思武带大山菜去警察局的监狱。

高桥喜断定龙口保不住了，让川迟木西加快试验速度，川迟木西只好承认已经做了十枚超级肺炭疽菌炮弹，就放在实验室，高桥喜想用这些对付赵思文，川迟木西明确讲明这是生化武器，如果擅自使用会造成不可收拾的结果，会给日本带来麻烦，可高桥喜管不了那么多。

赵思武把大山菜关进警察局监狱，还提醒她和其他人保持距离，赵思武和周童林要去宪兵队摧毁高桥喜的细菌实验室，他们俩荷枪实弹开车出发，向空中发了一颗信号弹给赵思文报信。

百姓们突然大乱，日军向他们疯狂开炮，赵思文下令炮火掩护他们，派人把百姓们救出来。赵思武号召警察们把鬼子赶出去，他们同仇敌忾，和鬼子展开殊死决战。

赵思武和周童林开车直接冲进宪兵队，看到鬼子正在装车真被转移，他们俩和鬼子展开激战，周童林戴上炸药去炸实验室，高桥喜下令全力保护那辆卡车，赵思武觉得不对劲，怀疑车里装的就是炭疽弹，他冒着枪林弹雨上了卡车，不幸中枪受伤，他强忍疼痛开车离开宪兵队，周童林完成任务随后赶来上车。

赵思武开车走到半路，发现鬼子在中间设了路障，周童林下车引开鬼子，掩护赵思武开车离开。警察闻讯赶来，他们很快把鬼子消灭殆尽，高桥喜带人追上来，他们拼命反抗，终因寡不敌众被全部打死。

赵思武拼尽全力开车出城，就停在赵思文他们前面，赵思武突然从车里掉下来，大口吐血，赵思文赶忙过来抱起他，得知车里装的都是炭疽弹，大山菜就在警察局监狱，说完这些话，赵思武就吐血而亡。

赵思文强忍失去亲人的悲痛，下令不再进攻，只要死守，把所有炮弹轰进龙口，不许任何一个活人从龙口城里出来。赵思文亲手装进一颗炮弹，发誓要用三十万两银子买来的炸弹炸平龙口。

高桥喜的宪兵队被炮火炸得一片狼藉，他和宏田光被当场炸死，鬼子们吓得狼狈逃窜，金锤和李大脖子等人死守城门，把逃出来的鬼子全部杀死。最后，警察局监狱的犯人们出来，大山菜就在他们中间，赵思文和金锤等人都很激动，一起跑过去接大山菜，大山菜激动地热泪盈眶。眼看赵思文等人越来越近，大山菜突然让他们不许靠近，她和犯人们的身上都有病毒，赵思文不管不顾，直接跑向大山菜，紧紧抱住她。

赵思文成功攻占龙口，他不想再继续这样无休止打下去，号召兄弟们一起加入抗联，不能再各自为战，否则和唐福禄他们没有任何区别，金锤和顾红等人都愿意追随赵思文。大山菜身穿大红喜服来找赵思文，想和他成亲以后再说。兄弟们载歌载舞一起为赵思文和大山菜祝贺，赵思文恍惚间在人群中看到赵思武，赵思禅，开山好，张素，老白和周童林等那些牺牲的人，大山菜知道这些人会永远活在赵思文的心里。

全剧终