赵思武做了精密部署，金锤带着两个盗墓高手进入辽西军的军火库，守卫的士兵听到响声的时候为时已晚，他们从房顶往军火库里泼洒汽油，仓库里顿时火光中天，弹药被点燃，整个军火库毁于一旦。

唐福禄气得大发雷霆，对徐永清拳打脚踢，夏玉虎跪倒在地认错，他百思不得其解，军火库守卫密不透风，不可能有人进入的，唐福禄根本不听，狠狠教训他们俩，他们都猜到是炮台山和平头山的人所为，担心他们趁火打劫，可徐永清定得武器弹药还要半个月才能到，唐福禄只能让士兵们龟缩在凤池不出战。

金锤兴冲冲赶回来汇报好消息，刘青山，大山菜和方德顺等人才松了一口气，赵思文赶忙去找赵思武请示下一步的行动方案，赵思武画出了凤池的军事布防图，反复讲明辽西军各支部队还有残余的弹药，赵思武制定了游而不击的打法，把辽西军的弹药消耗殆尽，然后再全线出击，一举拿下凤池。赵思文和刘青山等人商量了具体的作战方案，叮嘱赵思文务必把夏玉虎杀掉，为父亲报仇。

这是炮台山和平头山第一次协同作战，方德顺建议选出一个统帅，以免各自为战，刘青山建议赵思文做总指挥，赵思文担心自己不能胜任，大山菜鼓励他勇担重任，坚信他不负众望，赵思文才勉强答应，可他心里还是没底，就来找老白请教，老白想让吉松带抗联的战士们帮忙，赵思文不想耽误他们的任务。

唐福禄派徐永清守第一道防线，夏玉虎负责断后，赵思文带把炮台山和平头山的兄弟们合二为一，让他们分批向第一道防线佯攻，徐永清一声令下，城防部队的士兵们枪炮齐发，赵思文赶忙把队伍撤回来，然后再派第二拨人上去佯攻，徐永清不知是计，他下令死守，一来二去，赵思文一共派了八拨人，把徐永清的丹药消耗殆尽，他才意识到情况不妙，赶忙去找夏玉虎和唐福禄求援。

唐福禄对徐永清破口大骂，赌气要枪毙他，夏玉虎建议把对方的主力部队吸引过来，再集中火力一网打尽。赵思文发觉不对劲，赶忙让队伍撤回来，金锤和刘青山想一鼓作气歼灭徐永清的城防部队，死活不肯撤出阵地，赵思文只好带队去增援，城防营损失惨重，徐永清下令死守阵地。

夏玉虎率独立营的士兵悄悄迂回到后方增援，赵思文得知他们被包围，他不想和独立营正面作战，立刻下令全线撤退。夏玉虎派顾红率二连的士兵打前战，可他们在老虎沟之战遭到重创，顾红对唐福禄忠心耿耿，他下了死命令，士兵们奋勇作战，终因寡不敌众败下阵来，刘青山在战斗中收了重伤。赵思文带领兄弟们突出重围来到安全地带，看到刘青山已经奄奄一息，他很痛心。

夏玉虎向唐福禄告状，请求重罚顾红，被唐福禄驳回。赵思文看到大家疲惫不堪，不知道下一步该怎么办，多亏赵思武及时出现，答应帮赵思文指挥，赵思武了解了伤亡情况，分析出唐福禄还有枪支弹药不足两千发，赵思武决定用少量的兵力和辽西军周旋，他精选二十个人去和独立营作战，想亲手杀了夏玉虎，大家立刻分头去准备。

赵思武担心自己此战丢了性命，对赵思文千叮咛万嘱咐。赵思文派金锤和李大脖子做先锋，和徐永清的城防部队死磕，城防部队的弹药很快就打光了，金锤和李大脖子乘胜追击，给城防部队以重创。

夏玉虎派顾红和白宝山带队增援徐永清，黄麻子跟随他们助阵，赵思武率二十个人神出鬼没，对他们进行伏击，赵思武连打了几个士兵的帽子，顾红和白宝山都猜到对面是赵思武，他们不想为夏玉虎卖命，只要赵思武不伤及唐福禄的性命，他们就按兵不动。黄麻子看到他们俩嘀嘀咕咕，急忙大声喝止。

夏玉虎派周童林传达命令，他的帽子被打飞，周童林得知对面是赵思武，也支持顾红和白宝山的决定，他们俩悄悄下令只向对面开枪，决不允许伤人，赵思武只想拖住独立营的士兵，不许他们增援徐永清，赵思武下令向对面冲锋，但是绝不打枪，他想看看顾红和白宝山还认不认他。果然没不出赵思武所料，藏獒带二十个人冲锋在前，顾红和白宝山借口打不过撤退，黄麻子气得大发雷霆，他不敢冒险，也只好带人撤出阵地。

顾红和白宝山率二连和三连的人撤出阵地，夏玉虎气得大发雷霆，他们借口子弹打光了，带着独立营的士兵全线撤退。

徐永清得知独立营前来增援的部队撤走了，他们无心抵抗，只能落荒而逃。金锤和李大脖子他们想一鼓作气打进凤池，赵思文谨遵赵思武的指令，让他们打扫战场。徐永清狼狈不堪回到军部，对夏玉虎破口大骂，夏玉虎下令把顾红和白宝山就地正法，二连和三连的士兵们坚决不干，他们拼死保护顾红和白宝山，周童林也站出来反对夏玉虎，夏玉虎就搬出唐福禄来说事，双方剑拔弩张。唐福禄派王西虎把夏玉虎和徐永清叫到大帅府，双方才偃旗息鼓。

赵思文带领兄弟们在原地安营扎寨，赵思武把大山菜等人都支走，向赵思文和盘托出他的计划，他想拥立赵思文做辽西王，赵思文对此不感兴趣。夏玉虎和徐永清面前互相指责，唐福禄很生气，夏玉虎无法掌控独立营，想借此机会清洗独立营，唐福禄不同意，想亲自去找顾红他们谈一谈。

唐福禄把顾红，白宝山，周童林和黄麻子叫到一起开会，让他们畅所欲言，黄麻子一口咬定顾红和白宝山是叛徒，唐福禄对他破口大骂，他没有资格评论辽西军的老部下，顾红和白宝山都觉得赵思武有勇有谋，是难得的人才，他们都不服夏玉虎，埋怨唐福禄不该把赵思武逼到绝境，整个独立营的士兵们都支持赵思武。

周童林也赞同顾红和白宝山的话，觉得夏玉虎独断专行，偏爱黄麻子和带来的土匪，读其他人另眼相看，唐福禄不容分说当场击毙黄麻子，宣布撤掉夏玉虎独立营营长职务，把他的党羽全部抓起来送进大牢，顾红和白宝山建议把赵思武请回来做营长，唐福禄担心赵思武不肯回来，顾红和白宝山苦苦规劝。

王西虎带人把夏玉虎和老靰鞡抓进大牢，夏玉虎不服气，唐珍妮在一旁看他的笑话。唐福禄担心自己劝不动赵思武，求小燕儿和王西虎配合他演一出戏，他们俩来到牢房，苦苦规劝唐珍妮离开凤池去德国，唐珍妮大惑不解，赶忙过来找唐福禄。唐福禄口口声声称赵思武带领炮台山的土匪马上就打进凤池，独立营的士兵们都不听他调遣，只听赵思武的，唐珍妮信以为真，答应亲自去求赵思武回来。

唐珍妮辗转来到炮台山的阵地，他不顾金锤和藏獒的阻拦，大声喊赵思武，赵思武闻讯赶来，唐珍妮把他单独叫到一边，首先向他表达了思念之情，然后向他转达了唐福禄的决定，唐福禄已经把夏玉虎抓起来，任凭赵思武处置，让赵思武回去重掌独立营。赵思武找赵思文商量，他项辉独立营，找机会推翻唐福禄做辽西王，赵思文不想他去冒险，大骂他忘恩负义，可赵思武心意已决，他觉得这些土匪都是乌合之众，根本没法和辽西军相比。

赵思文看赵思武已经下定了决心，劝他带着辽西军参加到抗日队伍里来，赵思武对此不感兴趣，只想做辽西王，他拉着唐珍妮大摇大摆离开。金锤拔枪相向，大山菜赶忙阻止他，让赵思文做决定，赵思文想放赵思武离开，赵思武想带他一起走，赵思文断然拒绝。大山菜逼他当场做出保证，有朝一日在战场上相见，赵思文绝不对赵思武手软，赵思文当众宣布和赵思武恩断义绝。

赵思武带着唐珍妮回到凤池，唐福禄早早带人来迎接他，赵思武派周童林带人把八孔桥炸了，彻底阻断对方进攻凤池的通道，唐珍妮劝唐福禄不要再作恶。徐永清觉得赵思武此次会拉很嚣张，唐福禄对他破口大骂。

赵思武直接来到监狱找夏玉虎，夏玉虎吵着要见唐福禄，赵思武不容分说拔枪相向，夏玉虎刚想说出杀死赵承寿的真凶，赵思武开枪把他击毙。大山菜和赵思文商量下一步的作战计划，赵思文想先炸掉八孔桥，彻底阻断辽西军的补给通道。

赵思武一上任就去整顿独立营，徐永清看不惯他跋扈的样子，唐福禄正在用人之际，他不许徐永清有任何不满。大山菜和赵思文商量决定先撤回山上，唐福禄闻讯心花怒放，当场下令大摆筵席为赵思武庆功，徐永清还是不放心，担心赵思武别有所图，唐福禄想先稳定凤池的局势，再找机会除掉赵思武。

赵思武正式到独立营走马上任，承认他杀了夏玉虎，让夏玉虎的亲信自由选择去或留，他们都愿意留下来追随赵思武，老靰鞡偷偷溜走去找大山菜，唐福禄决定今晚为赵思武接风，赵思武想和独立赢得士兵们一起把酒言欢，士兵们开心地欢呼雀跃。

老靰鞡很快找到大山菜，假装哑巴比划了了半天，李大脖子才明白他是偷跑出来的，答应让他重回山寨。藏獒劝金锤他们一起回平头山，金锤不同意，两个人互相埋怨，最后吵得不可开交，赵思文主动站出来承担一切罪责，他向大山菜辞行，大山菜决定回炮台山安顿好兄弟们就回来找赵思文，踏踏实实做他的女人，让赵思文为开山好报仇。

川迟木西再次来医院找张素按摩，故意透露了他还有一个月就完成工作回国了，想在临走前多来按摩几次，还邀请张素去他工作的地方参观，张素婉言谢绝。赵思武和周童林等军官把酒言欢，顾红和白宝山等人都愿意追随赵思武，赵思武鼓励大家齐心协力建功立业。唐珍妮突然不请自来，她担心赵思武的腿伤，不许他再喝酒，赌气要把周童林等人赶走，赵思武不许她多管闲事，唐珍妮赌气端起半瓶酒一饮而尽，要陪赵思武喝到底，赵思武也拎起半瓶酒奉陪。

赵思武不胜酒力，很快就喝醉了，唐珍妮让周童林等人把他搀回房间，唐珍妮留下来照顾赵思武，后悔去找他求助，害他和兄弟反目，唐珍妮让赵思武明天就回炮台山，赵思武再也回不去了，唐珍妮想把他安顿好就走，赵思武借着酒劲紧紧拥抱她，唐珍妮半推半就和他睡在一起。

赵思武一觉醒来，才想起自己昨晚喝醉以后所做的事，赶忙来学校门口等唐珍妮，唐珍妮再次见到他，羞得满脸通红，赶忙找借口回去上课了。自从回到炮台山以后，赵思武就把自己关在房间里生闷气，方德顺也不劝他，想让他静静待着，方德顺担心辽西军的弹药补充充分以后会攻击炮台山，即刻动身去长春找老友筹集银子，临走前，方德顺叮嘱藏獒盯着点赵思文，不能让他太消沉，以免影响士气，如果他十天之内回不来，让藏獒带着方馥香逃命。

藏獒送走方德顺就来找赵思文算账，没想到他早已经不要见了踪影，藏獒四处寻找，也不见赵思文，刘青山赌气不再找他。彪子奉命来给独立营送枪支弹药，赵思武检查发现都是老旧残次品，就带独立营的士兵们去城防部队抢军火，发现徐永清分配的都是上等的武器装备。

唐福禄闻讯赶来调解，徐永清口口声声称独立营战斗力强，就该用老旧武器，这也是一种平衡，赵思武和他据理力争，逼他立下军令状，让他带领城防部队攻打炮台山，如果能攻下来，赵思武宁愿不要一枪一炮，如果徐永清攻不下来，就提着人头来见，徐永清顿时傻眼了，他逼赵思武带着这些上等的武器去拿下炮台山。

赵思武当众立下军令状，如果三天之内拿不下炮台山，他情愿提着头来见，唐福禄自然求之不得，赵思武下令让独立营的战士们抢走那些上等的枪支弹药，徐永清只能眼睁睁看着。赵思文来找老白商量对策，老白建议他带着炮台山和平头山的兄弟们跟着吉松打游击，赵思文担心很难说服他们，毕竟他们和辽西军积怨太深，短时间内不可能调转枪口打鬼子，老白劝赵思文耐心做工作。

大山菜想去平头山找赵思文，让赵思文替她报仇，金锤和李大脖子不同意，大山菜急得大哭不止，她实在撑不住了，想解散炮台山，让兄弟们自谋生路，金锤求她留在炮台山做大家的主心骨，可大山菜去意已决，她只想和赵思文好好过日子，金锤同意她走。

就在这时，赵思武带独立营攻打炮台山，大山菜二话没说就带兄弟们出门迎战，赵思武让周童林向对面喊话，让炮台山的大当家出来检阅一下独立营，大山菜带金锤来到独立营的阵地，看到他们武器精良，士兵们训练有素，赵思武劝她缴械投降，否则炮台山无一生还。

大山菜当即决定解散炮台山，金锤也觉得炮台山和独立营无法抗衡，让兄弟们收拾东西准备离开。大山菜来到哥哥开山好的坟前，她借酒浇愁，心里黯然神伤。