洪三元，余立奎，老初，吴老拐和阿星兵分三路，各扛着一个麻袋从龙凤茶楼的后门逃走，永鑫弟子发现以后，立刻向黑白无常汇报，他们刚想带人去追，小阿俏立刻拦住他们，为了给洪三元等人撤退争取时间，她让黑白无常赔偿打伤伙计的损失，他们扔出一袋钱转身要走，沈达奋不顾身冲上去和黑白无常厮打在一起，几个回合下来，他们不相上下，小阿俏突然感觉肚子疼痛，沈达稍一分心，黑白无常趁机带人离开，他们也兵分三路去追，黑白无常去码头方向追洪三元。

黑白无常赶到龙祥居的时候，看到洪三元正在炒菜，麻袋里装了满满一袋茄子，他们知道中计了，赶快去其他两个地方搜捕，出门正好碰上夏俊林，他觉得老梁一定和洪三元在一起，让黑白无常寸步不盯紧洪三元。

吴老拐和老初顺利脱身，来和洪三元汇合，老梁醒来就吵着要去和同志们在一起，他不了解外面的情况，不想在这里苟活，吴老拐他们拼命阻拦，洪三元答应放他走，但是先让他喝杯茶再说，洪三元在茶水里放了蒙汗药，老梁昏倒，洪三元让余立奎看紧他，可这也不是长久之计，眼下最重要的是护送他离开上海，可永鑫公司耳目众多，国民党又步步设防，在这风口浪尖上就变得难上加难，洪三元只好发动所有的力量对抗永鑫公司，老初提议找高手保护，十三太保中只有楚天枢和纳三少纳兰树能担此重任。

吴老拐向洪三元详细介绍了把纳兰树的规矩，他性格怪异，心狠手辣，杀人如麻，洪三元只身来到奇人馆，按照纳兰树的规矩，先喂了叫黑龙的鸟，又挂了黄旗，最后点了天灯，纳兰树才肯召见洪三元，洪三元看他戴着眼睛，文质彬彬，和传说中杀人不眨眼的杀手截然不同，洪三元知道他是清朝遗少，一心就想恢复大清，洪三元就顺着他的意思说，纳兰树没想到洪三元竟然有胆量敢点他的天灯，而且只带了一块大洋作为酬金，当他得知洪三元让他护送老梁出城，明确表示大清宣统皇帝就是被革命者逼迫退位，他这辈子最恨革命这两个字，谁革命他就杀谁，洪三元无奈只好作罢。

洪三元只好来找楚天枢帮忙，他凭借三寸不烂之舌，极力捧杀楚天枢，楚天枢答应洪三元的请求，他已经见到儿孙，也死而无憾了，而且知道自己时日不多，也想死的轰轰烈烈。洪三元回去和吴老拐商量对策，虽然有楚天枢的丐帮帮忙，可还是九死一生毫无胜算。就在这时，小阿俏瞒着沈达来找洪三元，她已经身怀六甲，想和沈达离开上海，过儿孙绕膝的平静生活，希望洪三元看在自己没有出世孩子的份上劝说沈达不要参与此事，洪三元很理解小阿俏的心情，当场答应她，小阿俏心怀愧疚和大家告别。洪三元很清楚，如果没有沈达的帮忙，他们想把老梁送出城，根本就不可能。

洪三元只好去牛头山找胡坤和秦虎帮忙，秦虎爽快地答应，胡坤担心漕帮几百弟子不能对抗永鑫公司的几万人，不想以卵击石，洪三元也觉得自己太自私了。洪三元刚想离开，胡坤备下酒菜款待他，秦虎当着漕帮所有弟子承认自己很佩服洪三元身上大义凛然的英雄气概，洪三元明确表示，他有一帮肝胆相照的兄弟，这辈子也值了。

酒宴结束，洪三元连夜离开牛头山，秦虎要和他一起去救人，没想到胡坤也随后赶来，要助洪三元一臂之力，他只是不想连累牛头山的兄弟们，胡坤表示自己不想苟活于世，也想轰轰烈烈过一生，洪三元倍受感动，兄弟三人一起离开牛头山。

三大亨布下天罗地网，永鑫弟子全城搜捕，始终没有找到杜玉芳和老梁，这让三大亨心有余悸，张万霖提议把洪三元绑来讯问，可是徐世昭提醒过他不许动洪三元，他也不敢轻易下手，陆昱晟让张万霖利用齐林去打探老梁的下落。

齐林自知已经没有退路，终日浑浑噩噩，过着生不如死的日子，张万霖来找他，让他把剩下的戏接着演完，张万霖举刀刺伤齐林，让他演一场苦肉戏给洪三元看，再设法套出老梁的下落。齐林身受重伤，被人送到于公馆，于梦竹急忙找大夫帮他处理伤口，齐林把严华被害的消息告诉于梦竹，让她赶快去找洪三元，于梦竹立刻到大杂院找洪三元，看到大门紧锁，于梦竹赶忙去找龙凤茶楼找小阿俏，小阿俏派四美偷偷告诉她洪三元的下落，张万霖派人一直跟踪于梦竹，她却毫不知情。

于梦竹来到龙祥居，把严华被害的消息告诉洪三元，这对洪三元来说无疑就是晴天霹雳，在场所有人都不敢相信，阿星伤心地嚎啕大哭，洪三元愣在那里一时缓不过神来，他突然想到老梁曾经说过，严华是和齐林一起离开的，现在严华已死，齐林却身受重伤，洪三元感觉很蹊跷，让余立奎赶快备车，他一定要当面向齐林问清楚，洪三元让阿星和杜玉芳保护老梁。

洪三元和于梦竹冒着瓢泼大雨一起去找齐林，他们一出龙祥居的大门就遇到黑白无常，洪三元大义凛然坐上黄包车离开，黑白无常派人盯紧龙祥居，然后跟着洪三元一起赶往于公馆。洪三元事先叮嘱于梦竹，不要把老梁的下落告诉齐林，齐林声称是张万霖让他骗出严华，然后把他残忍地杀害了，洪三元想知道严华埋在哪里，齐林挣扎着爬起来，陪他们一起来到埋严华的树林里，洪三元拼命用双手挖开泥土，余立奎也帮他一起挖，两个人终于看到惨死的严华，洪三元伤心欲绝，紧接着余立奎又挖出皮六的尸体，这让洪三元更加痛不欲生。

洪三元紧紧抓着齐林的衣领，逼他交代皮六为何被埋在这里，齐林谎称皮六看到张万霖杀害严华，才被杀人灭口，齐林狠狠打自己耳光，他后悔听信张万霖的话，才害严华和皮六被害。洪三元一夜之间痛失两个好兄弟，他强忍满腔仇恨，让黑白无常带话给三大亨，他们即使当上国民党的狗也永远翻不了身，共产党和工会是杀不完的。

黑白无常回来向三大亨转告洪三元的话，陆昱晟让他们继续盯紧洪三元，老梁就绝不会逃出上海滩，张万霖和霍天洪极力挑唆陆昱晟和洪三元决战，陆昱晟决定和他奉陪到底。

洪三元把严华和皮六的尸体拉回来，为他们焚香祭拜，严华的谆谆教诲还言犹在耳，眼前却物是人非，洪三元在心里暗暗发誓，要为他们报仇，查良伟也来祭拜严华和皮六，他有重要的事告诉洪三元，洪三元赶忙打断他，让于梦竹先把齐林送走，齐林坚持要留下来陪他，洪三元让他回去好好养伤，齐林临走还不忘提醒洪三元一定要把老梁藏好，如果洪三元以后有什么计划，一定要告诉他，洪三元再次叮嘱于梦竹，不要忘了他说过的话，其实就是不要把老梁的下落告诉齐林。查良伟拍到张万霖还在秘密运送鸦片的证据，洪三元让他再当众曝光一次此事，查良伟爽快地答应。

回去的路上，齐林打听洪三元和于梦竹说过什么话，于梦竹胡乱编个理由搪塞过去，齐林假装关心老梁的安全，想打听出他的下落，于梦竹谎称毫不知情，齐林也只好作罢。

洪三元把严华被害的事告诉老梁，还向他讲述了上海滩目前严峻的形势，国民党在上海制造白色恐怖，想把工会和共产党连根拔起，他们现在首要目标就是老梁，老梁心痛不已，答应不会再冒险出去，但是不明白洪三元为何要不惜一切保护他，洪三元时刻记着严华的嘱托，要保护好老梁，让革命的火中继续延续下去。

老梁答应不再轻举妄动，会全力配合洪三元的行动，洪三元也早想好了一个送老梁出城的办法，他给胡坤，秦虎，余立奎他们每个人都安排了任务，大家开始分头准备。沈达匆匆赶来，也要参加护送行动，洪三元让他在家好好陪小阿俏，并且答应如果有需要，肯定会第一时间找他的。

小阿俏想和沈达一起离开上海，她依依不舍和四美话别，沈达感觉洪三元对他处处设防，怀疑是小阿俏对他说过什么，小阿俏承认事先和洪三元交代过，不想让沈达参与护送计划，沈达很恼火，埋怨她不顾兄弟情分，小阿俏提醒他要顾及肚子里的孩子，沈达空有一腔报国之志，现在到了出力的时候，他不想苟且偷生，小阿俏逼他在洪三元和自己之间做出选择，沈达陷入两难，他不想小阿俏伤心，只好答应和她一起离开上海。

张万霖给黑白无常一大笔酬金，让他们除掉洪三元，还要制造出误杀的假象，好向陆昱晟交代。胡坤和秦虎连夜开船来到海上，和押送烟土的人对上暗号，谎称是张万霖的人，要护送大船靠岸，胡坤和秦虎趁机劫了张万霖的烟土，把船上押送的人送到牛头山关押，临走，秦虎还在烟土箱子里放了一张永鑫公司的商标。

黑白无常带人来杀洪三元，杜玉芳手拎长枪沉着应战，余立奎车夫会的兄弟们把林老虎和吴老拐护送走，黑白无常误以为车上是老梁，立刻带人去追。洪三元和老梁才趁机坐黄包车赶奔码头。张万霖接到报告，立刻带人去追，洪三元刚想让胡坤和秦虎弃船逃走，可张万霖带永鑫弟子已经冲上来，他以为胜券在握，立刻派人全力搜捕老梁。

就在这时，查良伟带一群记者上船，永鑫弟子搜遍整条船，也没有发现老梁的踪影，洪三元紧紧护着一个大箱子，张万霖觉得可疑，立刻让人打开，里面藏着的竟然是老初，张万霖发现自己上当了，气得咬牙切齿，下令把其他箱子也全部打开，没想到里面竟然是他的烟土，查良伟和记者们簇拥过来拍照取证，张万霖拼命阻拦，可为时已晚。陆昱晟匆匆赶来，和查良伟据理力争，并且承诺很快会给大家一个解释，他认定是被人陷害，还搬出于杭兴被诬陷的事来辩解，陆昱晟发誓会把幕后黑手抓出来，为了表示禁烟的决心，还当众把烟土烧毁，陆昱晟顿时成了禁烟的义士，记者们纷纷采访拍照。张万霖一下子损失了一船的烟土，他一会到永鑫公司就气急败坏地派人把齐林找来。

与此同时，杜玉芳和余立奎护送老梁混迹在乘客中准备上船，陆昱晟猜到洪三元在声东击西，早已派人去乘客中搜查，黑白无常也匆匆赶来，杜玉芳，余立奎只好把老梁先带走。洪三元很懊恼，他精心安排的一切，被陆昱晟彻底搞砸了，经过此事，三大亨肯定会严加防范，老梁要想安全出城就难上加难。洪三元也一筹莫展，吴老拐一直担心红葵花，和洪三元一起借酒浇愁，吴老拐出主意让他和于梦竹结婚，然后趁机把老梁送出去，洪三元考虑再三，实在想不出更好的办法，也只好照办。

张万霖想利用齐林害死洪三元，还拿来一瓶剧毒的牵机药水，齐林坚决不同意，张万霖极尽威胁恐吓，还搬出于梦竹百般挑唆，齐林满腔的怒火被彻底激发，他答应张万霖的要求。

陆昱晟一直派黑白无常紧紧盯着洪三元，没有发现老梁的踪影，只看到他和于梦竹来往甚密，陆昱晟断定洪三元不会善罢甘休。洪三元甩开跟踪的人，带于梦竹来到海边商量结婚的事，现在只有他们俩结婚，才能把老梁混进送亲队伍里送出去，于梦竹很清楚洪三元的心里只有林依依，她为了顾全大局，还是答应了这门婚事。

于梦竹通知于杭兴，准备三天以后和洪三元举行婚礼，她承认心里只有洪三元，于杭兴也无话可说，他尊重于梦竹的选择，只要她能够幸福，无愧于心，于梦竹还提出婚礼结束以后，他们和送亲的人一起回无锡老家，于杭兴爽快地答应。随后，于梦竹陪洪三元去码头送伊莎，事先洪三元向她学了英语的“一路顺风”，于梦竹教他的是“我会想着你”，洪三元不懂就照原样讲给伊莎听，伊莎和他依依惜别，还用英语深情地向他表达 “我爱你”。