齐林了解到北郊车站以前的老板就是因为刘七的勒索，才低价转让给于杭兴的，而且北郊站每月的利润也就几百块大洋，刘七竟然要勒索两百块大洋，齐林只好来找于杭兴商量，于杭兴劝他忍，尽快答应刘七的要求。

就在这时，洪三元来找于杭兴，齐林只好先躲在门外，洪三元想让于杭兴帮忙把枪支运进来，于杭兴不想运送军火，但是洪三元如果是他女婿的身份，他就可以帮忙，洪三元犹豫不决，于杭兴还帮他准备了向于梦竹求婚的戒指，齐林听到这些话，心里暗自懊恼。

齐林如约来见刘七，把两百块大洋的银票交给他，刘七提出要按年支付，嫌这样太麻烦，还趁机索要保护费，齐林都满口答应，刘七得寸进尺逼齐林帮他擦皮鞋，齐林不动声色地拿出手绢，很认真地擦完了，没想到刘七竟然向皮鞋上吐口水，齐林只好忍气吞声继续擦，刘七才得意洋洋带人离开。杜贤得知这件事，立刻来向于杭兴汇报，他提议不能这样纵容刘七的恶行，要以暴制暴，可于杭兴却觉得齐林懂得忍耐很重要，但是还想看看他以后的反应。

张万霖带夏俊林特意设宴款待刘七，齐林随后赶来，刘七才知道齐林的后台是张万霖，他赶忙低三下四地赔礼道歉，跪在地上要给齐林擦鞋，齐林一脚踢开他，刘七跪地向张万霖求饶，夏俊林也假装替他说好话，并趁机把他勒死。刘七的尸体被吊在车站示众，杜贤赶忙把齐林叫来，齐林假装毫不知情，还让手下赶紧报警，杜贤很清楚这是齐林所为，也没有揭穿他。

齐林特意准备了酒菜，来大杂院找洪三元，洪三元正在林依依住过的房间发呆，齐林祭拜林依依，洪三元想出去喝酒，齐林坚持要这里，两个人一边喝酒一边追忆刚来上海的往事，齐林知道洪三元为了帮助工会答应了于杭兴的要求，可他就想知道洪三元心里是怎么想的，洪三元坚持要遵守和于杭兴的承诺，齐林谴责他一直在利用于梦竹，还让她成为上海滩的笑柄，如果他还想利用于梦竹，就是要置她于死地，洪三元也清楚自己亏欠于梦竹太多。齐林当着林依依的灵牌发誓，他一生一世爱着于梦竹，愿意为她不顾一切，赴汤蹈火，齐林逼洪三元交代他心里到底爱的是谁，洪三元只好承认还爱着林依依，齐林警告他不要再伤害于梦竹，而且也对不起死去的林依依，洪三元心里百感交集，这也是他心里最不敢碰触的伤痛，齐林声称已经处理了车站所有的麻烦，答应帮洪三元运枪支，洪三元承诺会和于梦竹一刀两断，还把戒指交给齐林，让他保证要给于梦竹幸福。

齐林春风得意来找于梦竹，并把戒指拿出来，说明是于杭兴买来交给洪三元的，他还把于杭兴和洪三元的约定说出来，于梦竹很生气，齐林告诉她，洪三元心里始终只有林依依，齐林趁机表明自己的心意，答应会一直等到于梦竹心里没有洪三元的那一天，于梦竹感谢他的付出，还让他把戒指拿走，齐林承诺给她一个最好的。

陆昱晟接到徐世昭的急电，国民革命军很快就来到上海，让陆昱晟做好准备，确保万无一失。与此同时，严华，杜玉芳和老梁率领码头工会数万名兄弟举行大规模的起义，有近两万名市民也加入他们的队伍，李宝章的部队腹背受敌，眼看闸北就要失手，前来增援的国民革命军也遭遇阻击，李宝章急得一筹莫展。

李宝章接到战报，上海各区相聚沦陷，四千名码头工人和市民很快就攻入上海华界政府大楼，建立上海特别市政府，李宝章知道大势已去，只好率部队退守浙江。中国共产党领导的武装起义取得了全面胜利，码头工会起到了关键作用，严华和老梁和工人们一起庆祝胜利，缅怀第一次起义中牺牲的工人兄弟们，老恒和酒厂的恒老板特意送来庆功酒，大家举杯同庆，开怀畅饮。

国民革命军顺利进驻上海，徐世昭陪闸北区区长王辅走马上任，严华和老梁代表工会和王辅谈判，双方准备签署了合作协议，严华发现协议上明确声明要把工会的武装力量编入国民革命军，严华和老梁坚决不同意，王辅一副盛气凌人的样子，徐世昭赶忙站出来解释，声称现在上海各方势力鱼龙混杂，为了消除一些无序的武装力量，才把工会编入正规军，严华和他据理力争，老梁强烈谴责他们不该说出诋毁工人的字眼，并且明确表示武装力量掌握在工人手上，工会没有支配权，王辅坚决不同意工人保留武装，双方一时争执不下，徐世昭赶忙从中调合，王辅趁机服软，答应了严华和老梁的提议，还向他们赔礼道歉，双方签署国共合作协议，成功地保住了工人武装和自主权，工人们都很开心。

老梁和严华召开表彰大会，首先特别感谢阿星和皮六掩护他安全撤退，大家一起举杯告慰铁鼓和死去兄弟们的在天之灵，阿星感慨万千，从洪三元奋不顾身替铁鼓收尸那时起，他就认定了洪三元这个兄弟，林老虎也承认洪三元是他的姐夫。

齐林也和于梦竹一起参加了表彰会，他倍受鼓舞，也想加入工会，于梦竹觉得他是为了讨好自己才这样做，于梦竹很感谢，但是不想亏欠齐林太多，只希望他为了自己活一次，齐林承认自己所做的一起都是为了于梦竹，可他是心甘情愿的，希望于梦竹给他一次机会，他想多学习一些革命理论，于梦竹决定支持他。

张万霖的烟铺和d场被工会查封，他气得咬牙切齿，不停地向徐世昭诉苦，霍天洪也觉得应该早点镇压共产党，以免他们的势力越来越壮大，徐世昭拿出蒋介石的亲笔信，张万霖迫不及待想拿过来看，徐世昭警告他，如果打开以后，他就和即将发生的事脱不了干系了，张万霖还是拆开那封信，蒋介石下令彻底消灭共产党，霍天洪全力支持，徐世昭当即决定派部队加入永鑫公司，不惜一切捉拿老梁和严华，然后就地正法。

张万霖让齐林把老梁和严华请来喝酒，齐林怀疑他的目的不纯，张万霖信誓旦旦表示就是请客吃饭这么简单，就是想劝劝他们对永鑫公司网开一面，他还给齐林出主意，就说是从浙江来的老板朋友要在浦东办厂，想请严华和老梁商量招工事宜，齐林无奈，只好答应。他来到工会首先看到阿星，得知严华在开会，正好会议结束，严华和老梁一起走出来，齐林说明来意，他们俩借口有事不想去，让齐林转告老板们要确保工人的福利和权利就好，齐林再三劝说，严华只好答应陪他过去见一面，老梁不放心，招呼皮六跟在严华后面。

齐林和严华首先来到酒馆，三位浙江纺织厂老板姗姗来迟，他们热情地和严华握手寒暄，极尽溢美之词，严华发现他们三人掌纹粗糙，有老茧，断定他们不是老板，而是永鑫公司的人，三人见身份败露，刚想伸手拔枪，没想到严华抢先一步举枪顶住他们，还让齐林把他们的抢缴了，齐林被眼前的一幕吓傻了，他忙解释自己对此毫不知情。

严华和齐林刚想离开，夏俊林带人冲进来，用枪顶住严华的头，张万霖也紧随其后，气势汹汹地叫嚣着要和严华新帐老账一块算，齐林苦苦哀求张万霖，张万霖狠狠打了他一耳光，严华被套上麻袋拉走了，皮六躲在一边看得清清楚楚，他赶忙跟过来。严华被拉到郊外树林里，夏俊林事先派人挖了一个大坑，要把他活埋。

严华面对死亡毫不畏惧，他大义凛然，慷慨陈词，一个严华倒下去，会有千千万万严华站出来，张万霖气急败坏地举枪对准严华的头，齐林跪地苦苦求饶，严华让他站起来，并且提醒他从今以后不要和这些人混在一起，严华说完就自动跳进大坑，张万霖举枪杀死了他，皮六躲在一边吓得目瞪口呆，张万霖发现他，立刻派人去追，齐林也看到皮六，他吓得魂不附体。

齐林跌跌撞撞跑回到大杂院，到处找皮六，红葵花不明所以，热情地招呼他坐下，赶忙去给他煮鸡汤馄饨。就在这时，皮六回来了，他一看到齐林，就气得咬牙切齿，用手指比划着谴责他，齐林赶忙跑过去解释，还紧紧捂住皮六的嘴，皮六拼命挣扎，他从口袋里掏出匕首想杀齐林，齐林一把夺过来，把皮六杀死了，红葵花看到这一幕，吓得把一碗馄饨全洒在地上，齐林担心事情败露，一不做二不休残忍地把红葵花也杀死了。

陆昱晟连夜把洪三元叫来，送给他一张船票，让他带着家人今晚就离开上海，洪三元断定要发生什么大事了，可陆昱晟不想告诉他，因为没有人能阻止，连陆昱晟也无能无力，陆昱晟不想欠洪三元人情，也算还铁鼓一条命，洪三元想套他的话，可陆昱晟一直守口如瓶，洪三元猜到陆昱晟是害怕他留在上海捣乱，洪三元只好拿起船票和他拜别，陆昱晟很清楚他们俩他日再见一定是冤家对头。 洪三元出门就看到黑白无常来到永鑫公司，心里倍感疑惑。

齐林亲手杀死了兄弟皮六和红葵花，他的精神几乎崩溃，张万霖鼓励安慰他，男人要想做成大事，就要无毒不丈夫，齐林看到红葵花缝制的手指套，急忙摘下来，他的心里充满了悔恨。

洪三元百思不得其解，连夜来找沈达夫妇，让他们帮忙查一查黑白无常和陆昱晟口中的大事有没有关系，小阿俏答应帮忙，沈达也去找老同事打听，约好明天这个时候再汇合。洪三元回到家，才知道红葵花不见了，吴老拐和老初惊慌失措拦着他看地上的血迹，洪三元和老初赶忙分头去找，都不见红葵花的踪影，吴老拐和洪三元都预感到情况不妙。

三大亨召集所有的永鑫弟子喝酒起誓，要替国民党清理共产党，夏俊林率黑白无常和永鑫弟子浩浩荡荡冲进工会，他们见人就杀，工人们被打得措手不及，死伤无数。与此同时，老梁发现严华不见了，就让阿星陪他来大杂院找洪三元打听，得知皮六和红葵花也不见了，大家正在一筹莫展的时候，沈达急忙来通知大家赶快躲一躲，永鑫公司要清党，紧接着余立奎也来报告，上海各大工会据点已经被永鑫公司占领，老梁坚决要回去和大家一起战斗，洪三元紧紧抱住他，沈达只好把老梁打晕，洪三元答应过严华，一定要保证老梁的安全。

夏俊林带人清理战场，没有发现老梁的尸体，就派黑白无常去抓老梁，还要盯紧洪三元。沈达提议先让老梁躲到龙凤茶楼，洪三元让林老虎和阿星腾空一个麻袋，把老梁装进去，他们一起赶往龙凤茶楼，永鑫弟子发现他们行踪，立刻向黑白无常汇报。

沈达带洪三元一行人来带到茶楼，还背着三个麻袋，小阿俏发现麻袋里的老梁，担心引火上身，因为心中的局势已经不是永鑫公司和工会的矛盾，而是国民党要亡共产党。就在这时，黑白无常带人闯进茶楼，洪三元想出去拼命，小阿俏让他们兵分三路先到自己以前经营的三个j院躲起来，她和沈达负责拖住黑白无常，黑白无常向小阿俏要人，还要带人上去搜，小阿俏拦住他们，沈达站出来和他们决一死战。