二十世纪初期的中国，军阀割据，列强横行，尤其是被称为“东方巴黎”的上海滩更是风云变幻，以霍天洪为首的几大势力分庭抗礼，互相之间明争暗斗不断，让上海滩变得更加扑朔迷离。

上海滩新世界歌舞厅隶属英租界，是大亨沈青山的地盘，舞厅里人头攒动，歌舞升平，沈青山却无心欣赏，他刚和盘踞法租界的霍天洪发生过节，正焦急万分地等待对方的消息，没想到霍天洪的二弟张万霖竟然大摇大摆来到新世界，他在灯光摇曳的舞厅里穿梭，风姿绰约的舞女们都纷纷过来献媚，这让沈青山倍加警觉，派人严密监视他的一举一动。

深夜，张万霖从新世界出来没多久，他的车子就被堵在路口，对方佯装在修车，张万霖觉得不对劲，只让司机下去询问，没想到两个蒙面的黄包车夫尾随而来，对他们开始乱枪散射，多亏张万霖早有准备，才躲过一劫。张万霖气得大呼小叫，师爷夏俊林想通知霍天洪，张万霖坚决不同意，夏俊林按照张万霖的吩咐在偷偷物色八个面生跟浅的人，他已经找到七个，眼下还差一个。

洪三元和母亲红葵花相依为命，他一心就想出人头地，恰好一个老道算出他到上海会大展宏图，洪三元就带好兄弟齐林和母亲从老家苏州到上海来投奔严华，他和齐林合伙出千在永鑫公司的五湖d场赢了很多钱，两个人开心地去喝酒庆祝。

洪三元正在侃侃而谈未来的远大前程，不料被人团团围困在房中，洪三元和齐林被抓回去严刑拷打，当他得知五湖d场是霍天洪的，知道自己这次在劫难逃，赶忙陪着笑脸向师爷夏俊林苦苦求情，夏俊林看他很机灵，就让他明天去潮州会馆的永鑫公司报到，还留下齐林做人质，洪三元担心母亲着急，师爷特许他回去看母亲，还砍断齐林一根手指相威胁，警告他明日午时去报到，否则齐林必死无疑。

洪三元惊慌失措跑回家，赶忙收拾东西，准备连夜跑路，母亲红葵花是唱苏州评弹的，她唱了一出“战长沙”，就是想提醒他要顾全兄弟情义，勇敢面对劫难，可洪三元还是吓得灰溜溜地跑了。

沈青山的工厂发生塌方事故，工人死伤数人，却迟迟不见沈青山赔偿医疗费和抚恤金，工人们罢工抗议，管家史双龄代表沈青山出面谈判，和工人发生冲突，严华主动站出来和他据理力争，工人们也群情激奋，齐声高喊着‘绝不复工“，史双龄赌气把钱扔在在地上，威胁恐吓严华，严华不慌不忙拿起钱袋，转身交给工友老杜。

第二天一早，洪三元买早饭回家，红葵花以为他逃走了，气得狠狠揍他一顿，洪三元发誓救出齐林，然后再去找严华，三人一起在上海滩闯出一片大好前程，红葵花把三包秘密武器交给洪三元防身，分别是关键时刻逃命的辣椒粉，强烈泻药，以及蒙han药。

严华来药店给受伤的工人买药，和老板老梁一见如故。工人们提议让严华出头组织工会，可以替大家伸张正义，严华满口答应。严华和老杜一起去吃馄饨，突然遭人暗算，老杜为了掩护严华惨遭杀害，严华奋力反抗，终因寡不敌众被砍了几刀，严华只好跳江逃走，来向老梁求救，严华伤得很重，昏睡了两天两夜才醒来，他猜到是沈青山的手下所为，老梁劝他痊愈之后就离开上海。

洪三元准时来到永鑫公司的潮州会馆报到，他们一共八个人，每天受到盛情款待，但是不许出门，还派人日夜看守，洪三元觉得不对劲，就和吴山闲聊起来，洪三元想趁夜里逃走，可发现门窗紧锁，防守很严密，吴山劝他还是趁早死心。

一连几天，洪三元他们都是吃喝睡觉，无所事事，大家都忍不住开始犯嘀咕，洪三元劝他们既来之则安之。果然在当天深夜，洪三元他们被叫醒，师爷夏俊林让他们把两口棺材送到码头，洪三元猜测里面不是死人，夏俊林警告他不该问的别问。

洪三元一行八人手持火把拉着两个棺材车，小心翼翼出了城，路过一片阴森森的树林子，突然冲出来扮成黑白无常的两个人，手起刀落就砍死了六个人，洪三元趁乱躲进棺材里，吴山躲在车下面才逃过一劫，洪三元听到那两个人说要留一个活口。黑白无常发现洪三元还活着，一起把他制服，吴山及时出手相帮，他和白无常厮打在一起，最后双双跌落山谷，洪三元使出母亲给他的辣椒面，趁机用石头狠砸黑无常，最后把货物装进麻袋带走。

第二天一早，法租界巡捕房巡长沈达接到潮州会馆报案，带人来树林里，发现棺材还在，里面却空空如也，巡捕捡到一枚沈青山远大d场的筹码交给沈达。此时，英租界胡警长奉沈青山之命也来到树林，此地属于英租界，沈达只好带队离开，向霍天洪和张万霖汇报，他们俩都认定是沈青山所为，坚持要去找他理论，沈达担心是有人杀人越货，故意留下筹码来挑起事端。胡警官回去向沈青山汇报，他断定是被人诬陷，要找出活着的人澄清。

就在这时，洪三元脖子里挑着两个麻袋狼狈地回到潮州会馆，在场所有人都大吃一惊，夏俊林清点货物一个没少，洪三元不慌不忙喝完一杯茶，才向大家绘声绘色讲起昨晚的遭遇，他谎称自己打死了黑白无常，沈达不相信，因为江湖上的黑白无常是十三太保之一，他们功夫了得，一年前就归顺了沈青山，沈达觉得事关重大，而且疑点重重，想调查清楚之后再定夺。

霍天洪答应给沈达三天时间破案，他还要对洪三元舍命抢回货物的行为论功行赏，洪三元假意客气了一番，霍天洪信以为真，刚想离开，洪三元竟然提出要d场，霍天洪爽快地答应，让师爷夏俊林去办。夏俊林对伶牙俐齿的洪三元不敢小觑，洪三元也没想到文质彬彬的夏俊林竟然是十三太保高手之一，洪三元想救出兄弟齐林，夏俊林让他晚上去仓库领人，还把四海d坊的钥匙交给他。

沈青山送给英国总领事霍顿一件钧窑瓷瓶，拜托他帮忙摆平和永鑫公司的过节，霍顿老奸巨猾，百般推诿。沈青山从史双龄口中得知杀人越货的是冒充黑白无常的人，明显是想嫁祸与沈青山，借机挑起英法租界的争端，好坐收渔翁之利，史双龄提议从洪三元口中打听内幕。

洪三元喜气洋洋地离开潮州会馆，他一出门就被沈达堵住，逼他如实交代昨晚命案的经过，洪三元一口咬定凶手是黑白无常，临走，沈达提醒洪三元，如果有事就去法租界巡捕房找他。洪三元把齐林接回家，齐林被砍断手指，早已经吓破了胆，洪三元就眉飞色舞地讲述他加入永鑫公司的经过，还畅想着和齐林一起做d场老板的好日子。

第二天一早，洪三元，齐林和红葵花费尽周折才找到四海d场，发现门口堆满了垃圾，d场里一片狼藉，只有账房吴老拐在这里开门，红葵花和齐林都对这个烂摊子失望之极，洪三元了解到这里是三国租界的三不管地带，十年前也曾经辉煌过，现在霍天洪已经放弃了，洪三元有信心变废为宝，他首先改名为“英雄d坊”，然后想在这里举办上海第一届赌王大赛。

洪三元带领齐林他们对d场进行彻底大扫除，还哄骗红葵花拿出身上的玉变卖，他找记者帮忙拍下和霍天洪，张万霖两兄弟的合影，刊登了特别专栏，大肆宣传他与三大亨的交情，就这样，第一届赌王大赛红红火火准备好了。沈青山觉得洪三元很精明，让史双龄想尽一切办法把他挖过来，作为和霍天洪较量的一颗重要棋子。

明天就是赌王大赛的日子，洪三元信心满满，志在必得，红葵花逼他尽快赎回自己那块玉，还特意给齐林缝制了一个指套。夜里，齐林做恶梦被师爷刺杀，吓得魂飞魄散，吴老拐劝他趁早放下，洪三元发誓要为他报仇雪恨，顺便向吴老拐打听十三太保的消息，吴老拐提醒他不要瞎搀和，要明哲保身。

英雄d坊正式开业，果然不出洪三元所料，d场人气爆棚，热闹非凡，洪三元帮红葵花赎回那块玉，还亲自上场参加比赛，赛制是晋级制，史双龄也来参战，很快就败下阵来，洪三元留在最后，当齐林刚想宣布赌王是洪三元的时候，林依依女扮男装带她手下的一股党冲进来。

林依依和洪三元比赛支筛子，洪三元输得很惨，林依依提出要d场的一桌四角，也就相当于整个d场，洪三元不想玩文字游戏，还搬出背后的老板霍天洪来吓唬她，林依依毫不畏惧，逼他马上交出d场，还砍下桌子一角，史双龄赶忙从中调合，林依依才答应明天午时来收。

洪三元立刻来向夏俊林求助，想让他多派兄弟过去造造声势，夏俊林对他冷嘲热讽，让他自己去摆平此事，还警告他不许把d场丢了，否则唯他是问。洪三元气得大发牢骚，吴老拐觉得他江湖经验太少，很明显史双龄也是故意输钱向他示好，红葵花急得大哭不止，洪三元突然灵机一动，想出一个好办法。

沈达亲自跳下谷底，只找到白无常和吴山的尸体，他发现白无常是秦氏兄弟的老三秦豹，沈达向霍天洪汇报调查结果，他怀疑劫土案的最终目的就是嫁祸沈青山，挑起他们之间的争端，霍天洪不许他再插手劫土案，沈达无奈，只好照办。原来，那晚的劫案是霍天洪一手策划的，秦虎假扮黑无常，被洪三元打伤，夏俊林安排他躲起来养伤，秦虎发誓要杀了洪三元为弟弟秦豹报仇。

林依依早早带人来收英雄d坊，没想到洪三元竟然砍下每张桌子的四个角给她，林依依气得咬牙切齿，下令手下砸d坊，对洪三元拳打脚踢，多亏沈达及时赶来，他凭借一身的好功夫很快制服了林依依的手下，林依依认出沈达，也只好暂时让步，声称明天还要来。沈达向洪三元打听那晚劫土的事，而且断定假扮黑无常的秦虎一定会来找洪三元报仇，提醒他时刻要小心。当晚，果然有人闯进英雄d坊，洪三元吓得魂不附体。

林依依带她的一股党冲进d坊，把洪三元和齐林绑起来，逼他们交出d坊的经营权，并且声称只是想帮忙打理，好汉不吃眼前亏，洪三元只好签字画押，他一夜之间就从老板沦落成d坊的小伙计，林依依监督他干活，还百般挑剔，洪三元苦不堪言，偷偷向吴老拐发牢骚，吴老拐更担心秦虎来寻仇，提醒他去找沈达帮忙。

洪三元一出d坊就被秦虎跟踪，他绞尽脑汁想尽快脱身，正好路过一家酒馆，看到沈达在里面借酒浇愁，洪三元赶忙凑过去，一眼就看出沈达心事重重，就要和他一醉方休。酒过三巡，洪三元忍不住发牢骚，他舍身忘死为了永鑫公司，却招来各方势力上门寻仇，沈达郁闷的是自己空有一身好功夫，本想为民除害伸张正义，可是处处受阻，他彻底看清了上海滩官匪勾结，尔虞我诈的黑暗现状，觉得心灰意冷，洪三元唱了一首昆曲的《满江红》，沈达倍受鼓舞，和他一见如故，两个人把酒言欢，秦虎见状，只好灰溜溜地离开。

洪三元和沈达敞开心扉，互相诉说心中的苦闷，两个人越喝越投机，沈达开始还以为洪三元就是一个急功近利的小人，没想到他竟然是心怀天下的英雄，洪三元很惭愧，他心里想的就是锦衣玉食的远大前程，没有沈达想得那么高尚，洪三元滔滔不绝讲述了自己被逼无奈来上海的种种遭遇，而且加入永鑫公司都不敢用自己的真名，而是用的洪三，洪三元本来想投奔严华，可是到现在都没有见着，他不想就这样不明不白地死去，沈达承诺只要有他在就没有人敢动洪三元，洪三元就等这句话，他提出要和沈达结为异性兄弟，沈达满口答应，洪三元担心他酒醒了反悔，就要交换信物为证，随手掏出英雄d坊的筹码送给沈达，沈达翻遍全身，什么都没有找到，就让他提要求，洪三元没等说出口，就已经醉得不省人事。

沈达背着洪三元离开酒馆，秦虎也只能眼睁睁看着，无法下手。第二天一早，洪三元酒醒，才知道自己和沈达已经结拜兄弟，红葵花还给沈达做了拿手的鸡汤馄饨，沈达又让洪三元提要求，齐林提议让他教洪三元武功，可洪三元只想学个一招半式防身，沈达就教他紧急时刻脱身的黑虎掏心拳，沈达只是轻轻一出手，洪三元就疼得大呼小叫，他想让齐林当练武的靶子，齐林谎称林依依找他赶忙夺路而逃，正好被林依依撞见，她狠狠教训了洪三元和齐林，让他们去干活。

永鑫公司工厂和码头的工人突发疟疾，疫情很快蔓延开来，夏俊林赶忙向霍天洪和张万霖汇报，张万霖竟然狠心地要把生病的工人赶走，以绝后患，霍天洪同意他的决定。

林依依嗜赌如命，每天拉着客人d博，客人都被她吓跑了，导致d场生意惨淡，门庭冷落，林依依就逼洪三元陪她玩，还提出只要洪三元输了，就要被掐一下，洪三元一口气连输了很多局，他被掐得鬼哭狼嚎，叫苦不迭，吴老拐觉得赌运太差，就送他一对“随心所欲”筛子。洪三元拿着筛子练习了一夜，终于应付自如，他一心就想赢了林依依。就在这时，d坊的大门突然开了，阴风阵阵，洪三元小心翼翼出门查看，没有发现异常，没想到秦虎悄悄跟进来，举刀对准洪三元，他却毫不知情，还在继续玩筛子，不小心掉在地上，洪三元低头去捡才躲过一刀，他看到秦虎虎视眈眈要杀他，吓得连连求饶，秦虎那肯罢休，对他穷追不舍，多亏林依依一行人及时出现，暂时替洪三元解了围，可是他们都不是秦虎的对手。就在这千钧一发的时刻，门外突然响起巡捕房的口哨和巡警跑步而来的声音，秦虎吓得一溜烟跑了，洪三元定睛一看，才发现是皮六用口技模拟出来的声音。

齐林担心秦虎再次上门寻仇，就去巡捕房找沈达求助，还拜托他帮忙找严华。洪三元惊魂未定，躲在角落里瑟瑟发抖，林依依对他幸灾乐祸，逼他报答一股党的救命之恩，还让他陪自己赌两把，洪三元手里有吴老拐的筛子，他志在必得。洪三元一口气赢了十一局，林依依怀疑他出老千，不依不饶地追着打他，洪三元无意中摸到林依依的胸部，才知道她原来是个女孩，林依依恼羞成怒，狠狠打他一耳光，洪三元很委屈，没想到红葵花和吴老拐早就看出林依依是女扮男装，只有他和齐林还蒙在鼓里。

永鑫公司的码头工人来老梁的药房买药，得知疫情还在扩散，老梁和严华一起来到码头，才知道得病的工人们都被赶走了，严华想为他们出头，可工人们都怕三大亨，老梁觉得当务之急先治病，防止病情继续蔓延。

夏俊林派人给洪三元送信，让他带d场红利出来见面，洪三元不知道他葫芦里卖的什么药，又担心秦虎趁机行刺，只好男扮女装硬着头皮去赴约，齐林赶忙去找沈达求助，尽管洪三元化装成女人，秦虎还是认了出来，举起大刀就要砍杀洪三元，他认出秦虎手上玉扳指是夏俊林的，就大声向夏俊林呼救，口口声声要揭穿揭穿永鑫公司策划劫土案的真相，夏俊林只好现身，洪三元当面揭穿他们买通秦虎和秦豹，杀人越货的阴谋，其实就为了堂而皇之声讨八股党，进而称霸上海滩，夏俊林要杀他灭口，洪三元谎称史双龄曾经重金收买他，让他揭穿永鑫公司的阴谋，他已经把事情经过都一五一十写下来，交给自己过命的兄弟，如果夏俊林敢杀他，劫土案的真相很快就会传遍上海滩，夏俊林只好放了他。沈达和齐林四处找不到洪三元，他们只好回d坊，才发现洪三元又一次死里逃生。

第二天一早，洪三元来找霍天洪，夏俊林带他进去，这里金碧辉煌，极尽豪华，让洪三元目不暇接，大开眼界，他一进门就看到霍天洪，张万霖和陆昱晟正三缺一，在等他一起打麻将。