清末，革命党人在湖北武昌起义，打响了推翻清朝封建统治的第一枪，消息传来，陕北三边县城气氛顿时紧张起来，清兵大肆抓人，街头戒备森严。县衙贴出告示，说县粮库遭革命党人抢劫，已抓捕数人，要开刀问斩。县衙掌管粮财的户房白文焕下乡征粮回来，在粮库中发现蛛丝马迹，认定与告示不符，他在死牢中见到外地来到三边的算命先生赵元也在待斩之列，心中的疑问更大了。白文焕向钱县令提出疑问，在他的心目中，钱县令还算得上是个清官，当初自己报考户房时，应征者很多，有的背后使了银子，师爷吴文贤的亲威也在其中，而主考官又是吴文贤，同时报考的刀客梁大鹏与吴文贤发生冲突，是钱县令拍板定下白文焕的。这次冲突过程中，梁大鹏对白文焕佩服、敬重，结为兄弟，而白文焕也对钱县令怀了感激。

钱县令答应白文焕再作调查。白文焕去看望乌兰珠，这位蒙古王族后代的漂亮姑娘，是马戏班子的台柱子，马上功夫十分了得。马戏班子初来三边时，地痞流氓滋扰，得到过白文焕的真诚帮助。白文焕在当地又有很高威望，两人相互倾慕。乌兰珠告诉白文焕，最近钱县令和吴文贤常来看马戏，正要说什么时，梁大鹏来了，梁告诉白文焕，自己加入哥老会了，拉白文焕也去加入，白文焕摇头，说自己要把劫粮的事查个水落石出。梁大鹏告诉白文焕，此事恐怕背后不简单，要白文焕凡事留个心眼。白文焕以自己的方式在暗中进行调查，疑点渐渐集中到了师爷吴文贤的身上，他向钱县令说出了自己的怀疑，钱县令鼓励他查出证据，如果属实，绝不会放过吴文贤。这夜，两名黑衣人悄悄潜入白文焕家，欲对白文焕下黑手，白文焕虽然懂些武功，但终究难敌杀手，眼见命不能保时，乌兰珠出现，打跑了杀手。乌兰珠告诉白文焕，钱县令也许就是幕后黑手，但白文焕不以为然，认为钱县令是个清官，绝不会做出这样的事来，即使有，也是手下人蒙蔽了他。州府批下劫粮的案子，钱县令设了刑场，要开刀问斩，赵元等数十个人被绑赴刑场，白文焕挺身而出，列举了种种证据，证明赵元等人的无辜，而真正的主谋可能就是师爷吴文贤。钱县令一时无措，正要发怒，围观群众情绪激奋，梁大鹏这时也赶到，说哥老会也对此强烈不满。钱县令见此情形，喝令将吴文贤收监关押，人犯暂缓处斩，限白文焕两日内破案，拿出证据，否则，也要一并问斩。白文焕当场答应，并签字画押。

事情暂时平息，白文焕深入展开调查，但困难重重，刚刚接近被调查人，调查人就离奇死亡，所有线索都被掐断，调查陷入困境，进入死胡同。两日后，白文焕仍然拿不出有力证据来。这时，梁大鹏带来哥老会龙头大爷的手谕，说哥老会仰慕白文焕的人格，希望白文焕加入哥老会，哥老会以自己的势力将保护白文焕。乌兰珠也来劝说白文焕，说可能根本就没有什么劫粮事件，是钱县令借革命党人的事假造劫粮，偷偷卖粮是真，借此，钱县令不仅可得私财，还可打击对已不利的人。白文焕摇头，说人活着就要讲究信义，这比生命还重要，自己当众签字画押了，现在时限已到，拿不出证据，只能怪自己无能。白文焕与乌兰珠挥泪相别，到县衙投案，被关入死牢，在牢中，他被关在赵元一处。赵元是南方革命党人，深感陕北闭塞，以算命先生的身份作掩护，来三边进行反清的地下活动。在牢中，赵元给白文焕灌输了很多革命道理，介绍了孙中山先生的社会理想，使白文焕心中豁然开朗，开始看清自己过去的愚忠。吴文贤也被调入这间牢房，他坚称自己冤枉，不但不恨白文焕的揭发，反而对赵元和白文焕大献殷勤，骂钱县令不是个东西。白文焕突然被放了出去，不知原因，他去找乌兰珠，发现乌兰珠神情低落，并说要回内蒙老家去，与白文焕来生再见，让白文焕肝肠寸断，在白文焕的一再逼问下，乌兰珠说出实情。原来，钱县令一直垂涎乌兰珠的美貌，屡屡使出各种手段，都被乌兰珠拒绝，为救白文焕，乌兰珠找了钱知县，愿意嫁给他，但条件是放了白文焕。白文焕一听就炸了，要去找钱县令拼命，乌兰珠说，人家手里有刀把子，拼了命也是白搭，眼下只有逃亡一条路，但白文焕又放不下赵元等人，于是，在梁大鹏的引见下，白文焕见了哥老会龙头大爷，龙头大爷说哥老会有些势力，但还不敢公开与朝廷对抗。白文焕失望而归，梁大鹏领着几个好兄弟来到白文焕面前，表示愿意听从差遣。白文焕设计利用钱县令迎娶乌兰珠之际，利用牢中哥老会内线，打开牢门放出了赵元等人。刚逃出来，官兵就追过来，赵元和吴文贤等人随着梁大鹏逃到了哥老会。白文焕只身一人潜入县衙，乘乱救出乌兰珠，一路狂奔向陕、蒙交界处，走入了沙漠。官兵追至哥老会，慑于哥老会的威严，没敢追进去。白文焕和乌兰珠在沙漠中陷入绝望。无水无粮，但他们依靠爱情的力量，顽强地坚持着，融为了一体，把自己交付给了对方，无怨无悔地等待死亡之际，被一队商旅驼队救下。他们随着商旅驼队前行，陷入土匪包围之中，被掳入土匪的山寨。这群土匪是内蒙境内的蒙族土匪，他们劫得财物后，要杀掉驼队的男人，留下女人，匪首看中了乌兰珠，要乌兰珠当押寨夫人。乌兰珠誓死不从，匪首以杀白文焕相要挟，乌兰珠夺过刀，愿随白文焕一同去死，土匪们向他们举起了枪，千钧一发之际，白文焕发现了匪首是蒙古族人，说乌兰珠也是蒙古族人，这时，乌兰珠向匪首亮出了自己作为蒙古王族的信物，匪首竟伏地就拜。原来，乌兰珠的身份是真实的，匪首的家族曾受过乌兰珠家族的恩惠。局势改变了，被劫的人、财及驼队都被放走，白文焕和乌兰珠成为上宾，匪首说自己是因为不堪忍受清政府的欺辱才上山当土匪的。白文焕和乌兰珠在山寨上举办了别具特色的蒙古族婚礼，匪首还教了白文焕使用枪械和祖传刀法，使白文焕武艺有了很大进步。在山寨的这段日子，给白文焕和乌兰珠留下了美好的回忆。

托驼队捎给梁大鹏的信有了回音，梁大鹏传来消息，说陕西新军和哥老会准备在西安起义，望白文焕也来参加。白文焕在乌兰珠的鼓励下，准备前往，但乌兰珠这时发现已有了身孕，不能同去，匪首认白文焕做了大哥，说嫂子留在这里，我一定会细加照料，但白文焕终究放心不下，还是带着乌兰珠悄悄回到三边，将乌兰珠偷偷寄存在乡下的一个朋友处，随哥老会向西安出发。哥老会是一个杂乱的帮会组织，白文焕意外地发现吴文贤也成了哥老会的成员，而且深得龙头大爷欣赏，由于出发前吴文贤悄悄弄来几枝枪，令龙头大爷十分高兴，当即委他当了哥老会师爷。帮会的纪律和规矩非常有用，兄弟们化整为零，虽有清军一路层层盘查，但各地都有哥老会接应，不仅武器神奇地运抵西安，人员更是一个不少地到齐了。白文焕不觉对这个帮会的力量刮目相看，吴文贤更是大开眼界。革命党人、哥老会及起义清军在西安大雁塔秘密开会，决定响应武昌起义的号召，在西安起义。赵元出现在大家面前，代表南方革命党人宣布了起义计划。白文焕、梁大鹏、吴文贤等根据龙头大爷的命令在客栈中待命，吴文贤很热心地打听着关于起义的任何消息，使白文焕对他产生了警觉。指挥部确定由哥老会负责攻打西安南门，并加入少量的新军士兵。吴文贤得到起义的确切消息后，想借故溜出去，被白文焕识破，堵住了他的去路，使吴文贤通风报信不能得逞，看到清朝大势已去，起义军的力量强大，吴文贤决定改变决心，随义军起义，再作打算。战斗打响，异常激烈，哥老会弟兄凭着勇气，只会用大刀、长矛，面对有枪有炮的军队，吃了很多亏，伤亡很大，会使用枪炮的白文焕舍命救了龙头大爷的命。白文焕的英勇和机智，让龙头大爷很看重，而白文焕的义气，敢于舍命救手下兄弟，也让他有了很高的威信。吴文贤头脑灵活，见识也多，不断用恩惠的手段，也拉拢了一批弟兄。堡垒久攻不下，龙头大爷着急，带人强攻受伤，这时，他利用战斗的间隙，设坛吸收白文焕为哥老会成员，壮烈的仪式令白文焕受到震撼。仪式上，龙头大爷指定白文焕和吴文贤成为哥老会的副龙头大爷，并宣布两人谁能攻下堡垒，就将是第一副手。喝下壮行酒后，白文焕和吴文贤各带一支人马进攻。白文焕身先士卒，为避免弟兄们的伤亡，他在想尽一切办法进攻，吴文贤则立功心切，不顾伤亡惨重，用弟兄们的尸体打通进攻之路，最终，堡垒被攻破，白文焕和吴文贤几乎同时攻进城里，打成平手，但吴文贤在弟兄们的心目中印象很差，连被他拉拢的人都不再信任他，相反，白文焕却成了大家心中的英雄，弟兄们都佩服他。这些，龙头大爷也看得很清楚。