村民们正在捐献物品给解放军们，但解放军不肯拿村民的一针一线，没有住进村民家里，而是住在村外。村民们深受感动，纷纷拿出各种粮食支援解放军。

何仙女为了遵守与毛宝的约定，派了凤凰和猴子把百姓们捐献的物品送给解放军。

陆胜文参加国军高层会议，在会议上指出第七军团如果没有等到四十四军支援，将会陷入到进退两难的局面。陆胜文提出放弃新安镇，退守徐州。有军官不认同陆胜文的观点，当场指出第七军团坐拥百万雄兵，而且主帅还是黄伯韬，如果第七军团不战而退，将会导致士气下降。

张天泉认同陆胜文的观点，但其余官员一致认定陆胜文贪生怕死，在为撤退寻找理由，张天泉见军官们敌视陆胜文，立即喝止几个军官，提醒众人大敌当前应该精诚合作。

一九四八年十一月一日，中共中央军委决定，中原野战军七个纵队，共约15万人，加上地方武装部队，与华东野战军共同参加淮海战役，参战兵力达到60万人。约50万解放军开始从不同方向秘密夜行，神不知鬼不觉奔向徐州。

大战将至，王强所在的师部接到粟裕司令命令，粟裕提醒王强的师部需要六七个纵队才能消灭黄伯韬的三个师。如果邱新泉与李弥两个军团不敢支援，黄伯韬的军团必败无疑。

王强与洛奇商量对敌之策，一团英勇善战，每次战斗总是冲在前面。由于经历了数次战斗，一团的精干力量早已牺牲，老虎团刚成立没多久，尽管老虎团的战士们个个是精兵，但师长和洛奇都舍不得派老虎团打头阵。部队刚派来了一个燕京大学的大学生，这个大学生叫江小白，文化程度很高，洛奇建议派江小白做老虎队的文官。

国军内部腐败严重，大战将至高层们依然勾心斗角。陆胜文心情烦躁沿街散步，不知不觉在沈家门外遇到了沈琳。沈琳看出陆胜文有心事，提议与陆胜文一起散步，在散步过程中，沈琳代表父亲向陆胜文赔礼道歉，沈市长曾经在陆胜文面前说了一些对国军不敬的话，陆胜文其实没有责怪沈市长，他觉得沈市长的观点其实是对的，国军内部如果不贪污腐败，共军不可能接连打败国军，如今徐州战役即将打响，陆胜文陷入到了苦恼中。

王强布置任务，宣布老虎队做后勤打扫战场，姚公权与叶峰两个团打头阵。毛宝本想打头阵，听完王强的安排心有不甘，但又不便提出质疑。

江小白到老虎队报到，毛宝瞧不只会读书的江小白，由于王强施加了压力，毛宝只能同意江小白加入老虎队。

大战将至，两个国军士兵换了便衣在街上溜哒，不经意间被年轻漂亮的沈琳吸引了。两个国军士兵跟踪沈琳进入一条小巷，图谋不轨。沈琳临危不乱宣布自己是市长的女儿。其中一个国军士兵打了退堂鼓，劝说同伴老高放沈琳走，但老高不同意。

两个国军士兵尽管得知沈琳是市长千金，还是冒死侮辱沈琳，眼看沈琳就要遭受凌辱，正在巡逻的陆胜文赶了过来，一枪放倒了一个国军士兵，沈琳获救后惊魂未定面色苍白，半天说不出话。陆胜文见沈琳吓得不轻，带领沈琳到茶馆喝茶，沈琳捧过茶杯身体发抖，陆胜文一脸愧疚赔礼道歉，保证会查清楚事情经过，给沈琳一个交待。

洛奇将江小白介绍给了老虎队，毛宝瞧不起斯斯文文的江小白，不给江小白好脸色瞧。徐州大战将至，老虎队无法打头阵，只能打扫战场。毛宝为此闷闷不乐，认定老虎队不受上级重视。洛奇耐心地开导毛宝，黄伯韬的军团是虎狼之师，如果一团二团败下阵来，老虎队必须从侧面杀出去，打扫战场补充武器，提升老虎队的战斗力量。毛宝弄清楚老虎队不打头阵是为了保存实力，终于解开了心结。

陆胜文查出企图侮辱沈琳的男子是国民党军人，军人本该保护一方百姓，结果反过来欺负百姓。陆胜文向沈琳透露调查结果，对知法犯法的国军恨得咬牙切齿，决定杀一儆百。

江小白到了老虎队后不受欢迎，被战士们挤兑。洛奇提醒江小白在老虎队的职位是政委，江小白觉得自己没有实战经验，担心胜任不了政委职务。洛奇认为江小白的优势在于文化高，老虎队的战士普遍文化不高，江小白正好可以教战士们读书识字。

国共大战将至，陆胜文不忍心看着黄伯韬的兵团被包围，向张天泉提出带领一支骑兵，从后方杀入战场，杀共军一个出奇不意。张天泉不赞成陆胜文带骑兵出险招，能救黄伯韬的只有蒋介石了。由于陆胜文执意带兵支援黄伯韬，张天泉只好做了退让，叮嘱陆胜文见机行事，打不过共军就撤回徐州。

陆胜文带兵开拔前线，毛宝还在训练战士们的体能，江小白在训练体能的时候腿抽筋了，毛宝趁机出言嘲讽，江小白为了争一口气，继续训练。

国军第七军团二十五军杨军长到阵前训话，宣布临阵退缩或者投降的士兵将被处死。底层士兵们早就失去了斗志，许多底层士兵决定打完最后一仗就回家了。

夜色浓重，姚公权带领部队向国军发动了进攻，炮声撕裂了寂静的夜色，陆胜文正在山路上带兵行军，听到了前线传来的枪炮声。

前线传来密集的枪炮声，陆胜文带领军队在山路上急行军。毛宝举起望远镜观战，意外看到江小白被枪炮声吓得蹲在地上，江小白身为解放军士兵，还未上战场就吓得快尿裤子了，毛宝火冒三丈上前拎起了江小白。

国军抵抗共军进攻，杨军长命令炮兵开炮，无视在炮程内的国军士兵，在杨军长眼里，只要打退共军，牺牲国军士兵也无妨。国军火力猛烈，毛宝见二团硬冲，心急如焚爱莫能助。二团的炮火开始反击，打得敌军哭爹叫娘，一个国军老兵被炸伤，临死之前叮嘱身边的小兵找机会离开国军队伍，宁可回家做百姓也不能再为腐败的国民党卖命。

一夜激战，太阳升起，共军停止进攻，国军忽然发动袭击，双方再次陷入到激战中，姚公权被打倒在地上，用尽全力叫来二团的狙击手红娃，叮嘱红娃干掉敌军炮兵。国军弹尽粮绝，红娃射击精准干掉了许多炮手。陆胜文忽然带兵赶了过来，在战场上与毛宝对峙，两人回想兄弟情份，许久没有向对方开枪。国军副团长胡国忠夺过陆胜文手里的枪，不假思索向毛宝开枪，毛宝赶紧避开子弹，吩咐战士背走受伤的姚公权。陆胜文没有追击共军，下令固守阵地，杨军长得知丢失的阵地被己方一支军队夺回来了，只觉不可思议。

毛宝送姚公权到战地医院，在回程路上遇到了独自一人闷闷不乐的红娃。毛宝赏识红娃的枪技，游说红娃加入老虎队，红娃瞧不起级别不高的老虎队，不把毛宝放在眼里。

陆胜文带兵及时支援第七军团，打了一个漂亮的翻身战，极大程度鼓舞了第七军团的士气。杨军长决定向上级上报，帮助陆胜文请功。毛宝向何仙女透露又在战场上与陆胜文相遇，如果两人不看在儿时情份上，早就拼个渔死网破了。毛宝不听指挥擅自参加战斗，已经违反了部队纪律。王强看在毛宝救了姚公权一命的份上，既往不咎。毛宝看上了姚公权的爱将红娃，提出把红娃调到老虎队。王强知道红娃是姚公权的宝贝，姚公权肯定不会让出宝贝给毛宝，不过，如果红娃自愿加入老虎队，王强不反对。杨军长带陆胜文向毛司令汇报战况，陆胜文正想去战场巡视，被杨军长强行拉着去喝酒。