解放战争时期，蒋介石钳制了山东兵团，华野前委决定于1948年9月发动济南战役。

国共两军在济南城外进行浴血奋战，解放军虽然奋勇善战，但无法攻破国民党死守的济南城，再加上国民党装备精良，攻城的解放军死伤惨重，城外硝烟滚滚，尸横遍地，如同修罗地狱。

解放军华东野战军某纵队一团团长毛宝受了伤，摔成了脑震荡，由于一团伤亡过重，师长命令纵队二团团长姚公权向一团转达撤退命令。

一团撤退之后，国军副团长胡国忠被胜利冲昏了头闹，提议带兵出城追击共军。陈胜文做事稳重，不赞成冒然出城，国军的任务是守住济南城，不是歼灭追击吃了败仗的共军。

国军死守济南城，共军伤亡惨重，华东野战军某纵队政委洛奇和师长王强查看作战地图，商量破敌之计。毛宝吃了败仗心有不甘，强烈要求再次带兵攻打济南城，政委提醒他不能逞匹夫之勇，如果继续攻城，只会白白牺牲更多兵力。

纵队司令下令三日内拿下济南城，师长思前想后同意毛宝带兵攻城，二团三团协助毛宝带领的一团，如果三支兵团三日内能攻下济南城，国民党就失败了。

共军主帅在军部商量作战计划之时，黄埔三期毕业的国民党军长张天泉正在城头上巡视战场，共军出师不利吃了败仗，张泉对负责指挥作战的陆胜文赞不绝口，济南是国军战略要地，一旦落入共军手里，将会对国军战局造成严重的影响。

国共两军对垒之时，年轻漂亮的战地记者沈琳想采访国军将领，她是张天泉夫人的亲戚，在张天泉的推荐下准备采访陆胜文。

新的一天到来，国共两军再次交战，响成一片的枪炮声撕碎了本该宁静的清晨。

沈琳在震耳欲聋的枪炮声中被军长夫人美姨拦住，她打算去前线采访，美姨担心她有个闪失，苦口婆心劝阻，但她不知天高地厚，扔下美姨往前线赶去。

陆胜文在城头上看到了沈琳，刀枪无眼，他担心沈琳受伤，吩咐手下强行送沈琳离开前线。

国共两军战斗激烈，民兵队队长何仙女正在动员民兵队做后勤工作。铁猴子在何仙女的指示下动员乡亲们藏匿粮食，防止撤退的国军沿路烧杀抢掠。众人有条不紊分工之时，女民兵凤凰正在组织女兵们做鞋子。

毛宝带领一团奋勇攻城，发起了冲锋战，陆胜文赶紧带人守城门。城上城下的守城国军对着攻城的共军乱枪扫射，许多共军倒在了枪林弹雨下。

国军负隅顽抗，毛宝暂停冲锋，向着守城国军喊话劝降。张天泉宁死不降，一声令下，国共两军再次开战。

在张天泉的带领下，国军再次反击。毛宝无法一口气攻下城门，只好带兵撤退。张天泉见国军撤走，立即下令全军抢修工事，应对随时有可能卷土重来的共军。

许多受伤的国军士兵从战场上撤下来，沈琳沿路打量伤痕累累的国军士兵，渐渐意识到了守城战比想象中的更惨烈，暗暗下定决心采访守城团长陆胜文。

攻城再次失败，王强师长对毛宝大失所望，洛奇建议派叶峰担任主攻。毛宝与姚公权都瞧不起没有参加过抗日战争的叶峰，两人不约而同反对叶峰担任主攻，叶峰自我感觉良好，认为自己参加的解放战争比毛宝和姚公权多了很多。

张天泉在战事告一段落后回到家里，张夫人没有太多的奢求，她只希望丈夫张天泉平平安安。国共两军交战，受苦的是劳苦大众，张夫人觉得国共两军应该议和。张天泉不认同夫人的观点，他认为国共两军如同山中两头猛虎，自古以来两虎不可能在同一个山头和平共处。夫妻两人的孩子在国外，张夫人萌生了出国念头，希望跟丈夫张天泉出国与孩子团圆，全家几口在国外开始新生活。

张天泉身为军人宁可战死也不退缩，共军早晚会攻破济南，张天泉叮嘱夫人化妆扮成百姓，尽早出城避难。沈市长放心不下女儿沈琳，委托张天泉代为照顾。沈琳不知天高地厚，只想到前线采访陆胜文，张天泉命人寻找已经抵达城头的沈琳。

解放军的炮火打到了城头上，陆胜文扑倒了沈琳，从死神手里救出了沈琳。张天泉的卫兵赶了过来，匆匆忙忙带领沈琳离开城头。

叶峰向国军发动总攻，陆胜文调了支援部队赶到城头。

毛宝见东门战斗激烈，趁机带领手下人趁夜攀爬城头，出奇不意袭击守城的国军。国民党团长见大势已去，扔下手下逃之夭夭。

东门团长弃城逃跑，陆胜文带人赶往东门支援。姚公权得知毛宝攻破了东门，羡慕不已。

陆胜文带兵与姚公权在城内狭路相逢，双方当街交战，发生了激烈战斗。

毛宝带兵深入内城，在路上遇到了准备退走的沈琳，毛宝打死了卫兵，向沈琳宣传共军思想，声称共军只打国民党，不打老百姓。

沈琳获得毛宝放行，在回家路上遇到了陆胜文。陆胜文叮嘱沈琳退回内城，随后带队进入了毛宝的包围圈。

眼看陆胜文就要与毛宝开战，张天泉派了人叫走了陆胜文。

国军司令员王耀武正在收拾文件，共军已经攻破了外城，济南即将守不住了。自从孟良固战役以及张灵甫殉国，王耀武渐渐意识到党国打内战是错误的，再加上党国内部的政客们徇私舞弊贪污受贿，国民党军力层层被腐化，已经不再是抗日战争时期的雄兵强师了。

王耀武劝说张天泉弃城撤走，张天泉见王耀武也失去了斗志，心里虽然有些感概，但还是本着军人的服从职责，不肯撤出济南城。

东门已破，外城守不住了，国民党撤入了内城。张天泉意识到大势已去，决定留下来与济南共存亡。最让他不放心的是妻子美霞。美霞从中学时期就跟随了张天泉，跟着张天泉南征北战，张天泉把妻子美霞托咐给陆胜文，逼陆胜文撤退出城。陆胜文是张天泉一手载培的爱将，他还年轻路还很长，张天泉不忍心带着他一起赴死。

陆胜文护送美霞与沈琳到城外，委托胡国忠送两人到南京，他打算返回济南为张天泉解围。临别在际，沈琳依依不舍向陆胜文道别，两人约定日后再见。国共双方在城内激战，国军兵败如山倒，有国军士兵丧失了斗志向共军投降，张天泉一枪击毙了投降的士兵，带领士兵们负隅顽抗。陆胜文返回城内，在硝烟中遇袭受了伤，等到他抬起头，看到了一张熟悉的面孔。出现在他眼前的人竟然是儿时的好伙伴毛宝！原来，陆胜文与毛宝是旧相识，当年毛宝在地主家庭出身的陆胜文家打长工，两人年龄相仿成了好朋友。后来抗日战争爆发，两人结伴参军在战场上走散，陆胜文获得张天泉收留，进入黄埔军校成长为一名国军军官，毕业后，他跟随张天泉参加抗日战争，再到如今的国共内战。

毛宝劝说陆胜文投降，陆胜文不肯背叛党国，面无惧色催促毛宝开枪。毛宝不忍心击毙陆胜文，当众放走了陆胜文。济南攻城战以国民党撤退收场，王强得知毛宝放走了陆胜文，在洛奇的建议下关毛宝禁闭。陆胜文捡回一条命回到张天泉身边，蒋介石没有责罚守城不利的张天泉，而是命令张天泉驻守徐州。陆胜文获得升级，成为上校副旅长，协助张天泉进驻徐州。

毛宝被关禁闭后三天三夜不吃不喝，可把手下人急坏了。