张天泉即将率兵开拔前线，临行之前向妻子美霞辞行。战争年代，爱情往往是牺牲品，张天泉对党国忠心耿耿，为了党国，他可以牺牲自己的家庭。美霞目送丈夫张天泉离去，瘫坐在地上，哭成了泪人。

国共即将展开一场关乎徐州城命运的大战，姚公权在开战之前跟友军部队谈天说地，丝毫不把即将到来的生死大战放在心上。国军出动了大量装甲车，形成一股钢铁洪流，缓慢涌向共军阵地。双方开始激烈的冲杀，共军被国军的装甲车火力压制，抬不起头来。江小白读过书知道装甲车的弱点，提醒战友们破坏装甲车的履带，只要破坏了履带，装甲车就无法向前行驶。战士们纷纷携带炸药向装甲车冲去，将炸药扔到装甲车运转的履带上，炸药爆炸产生的破坏力撕裂了坚硬的履带，装甲车失去了履带运转，停在原地成了一堆堆废铁。国民党没了装甲车撑腰，战局优势立即偏向共军，国军士兵被共军打得落花流水，已经没了还手之力。

城外炮声震天，城内山雨欲来风满楼。张天泉查出了沈市长是地下党，吩咐胡国忠前往沈家就地处决沈市长。胡国忠带领手下人闯入沈家，宣布沈市长通共，随后由手下掏出手枪击毙了沈市长。沈琳目睹父亲死在国民党的枪口下，悲愤交加扑向父亲。地下党员赶了过来，开枪打跑了胡国忠一行人，沈市长为了千万百姓，不后悔自己的选择，带着对共产党的忠诚离开了人世。

胡国忠杀害了沈市长，回到张天泉身边复命。张天泉秉公执法，并不觉得杀害沈市长有何不妥，在他眼里，只要是背叛党国，无论是谁，都该死！徐州城沦陷，共军战士们涌入城内，百姓们欢天喜地夹道欢迎，一张张饱经苍桑的脸庞终于露出了发自内心的笑容，毛宝带头走在前头，看着老百姓脸上灿烂的笑容，为共产党又一次获得敌方百姓拥护高兴。

城内的国军已经没了斗志，有的国军为了粮食不惜窝里斗。赵团长与一伙来抢粮食的友军对峙，为首的军官饿红了眼，一言不合掏出手枪射杀了赵团长。陆胜文带兵赶了过来，赵团长的手下要求陆胜文惩治凶手。陆胜文虽然为死去的赵团长心痛，但不忍心滥杀无辜，放走了凶手。赵团长的手下心灰意冷，不愿意再为党国效力了，陆胜文眼含泪水，自责没有照顾好士兵们。众人饿得前胸贴后背，急需寻找食物填饱肚子，陆胜文依依不舍向跟随了自己多年的战马告别，战马还是小马驹的时候就跟了陆胜文，长大成年后跟随陆胜文南征北战，经历了战争的洗礼。一人一马结下了深厚的情谊。马虽然宝贵，人命更宝贵，陆胜文宣布杀掉战马，给兄弟们分食。徐州城被共军占领，何仙女进城看望沈琳。陆胜文已经投奔了共产党，何仙女相信陆胜文和沈琳会有更好的人生。

国军兵败如山倒，已经无法扭转战局了。张天泉被逼无奈，置国际战争条约不顾，决定对共军使用毒气弹。胡国忠领命布置毒气弹，陆胜文见许多国军士兵正在安装毒气弹，惊怒交加指责胡国忠冒天下之大不韪，对共军使用国际公约明令禁止的毒气弹。胡国忠眼里只有党国利益，无视陆胜文指责。陆胜文情急之下找张天泉说理，如果张天泉对共军使用了毒气弹，就算国军扭转了战局，也会背上骂名。张天泉也会成为千古罪人，被后人唾骂。张天泉已是穷途末路，不听陆胜文的劝告，执意对共军使用毒气弹。城内的共军士兵遭到国军掷毒气弹，许多人面色痛苦不停地呕吐，瞬间失去了战斗力。陆胜文跟随胡国忠进入山林中，胡国忠执意向共军投掷毒气弹，陆胜文极力劝阻，被两名国军士兵押走。胡国忠向共军投掷了毒气弹，姚公权吸入毒气不幸牺牲，陆胜文向毛宝通风报信，透露国军使用了毒气弹。众人沉浸在姚公权等士兵牺牲的悲痛中，女军医洪明霞赶了过来，看着心上人姚公权躺在地上，心如刀割喃喃自语。姚公权本来计划好了战争结束就与洪明霞结婚，不料天有不测风云，敌方的毒气弹破坏了他的愿望，也带走了他的生命。洪明霞对国军恨之入骨，向何仙女请示跟随部队追击逃跑的国军。

张天泉与金司令碰头，掩护金司令撤退。毛宝一行人与张天泉和胡国忠对峙，众人轮流劝说张天泉投降。张天泉对党国忠心耿耿，吩咐胡国忠逃走，他留下来掩护，他已经一大把年纪了，就算不死在战场上也活不了多少年。与其如此，倒不如把生的机会留给正值壮年的胡国忠。张天泉忽然从土坡后面站起来，端起机关枪欲向共军士兵扫射，不等他扣下扳机，一名国军士兵举枪向他连开数枪，子弹射进他的胸膛，夺走了他的性命。胡国忠在心腹的陪同下怆惶逃走，眼睁睁看着张天泉为党国尽忠。

战斗结束，张天泉的尸体被送回徐州城，美霞来认尸，眼含泪水打量已经没有生命迹象的丈夫。如果丈夫向共军投降，不至于落到性命不保这般田地。美霞支持已经穿上了共军军装的陆胜文投共，后悔没有尽全力劝说丈夫投降。如今，她只有一个愿望，带丈夫的遗体回老家，让丈夫落叶归根。张天泉是个英雄人物，只是走错了道路，洛奇等人无不为其扼腕长叹。

陆胜文与沈琳相见，心里牵挂着沈父的安危，以为沈父还活着，直到从沈琳嘴里得知其父遇害，死在了胡国忠的手里，他才惊怒交加，大骂胡国忠是混蛋。徐州成了共军的地盘，陆胜文在家里招待毛宝和何仙女，毛宝打量穿上了共军军装的陆胜文，只觉越看越顺眼。

张天泉以身殉党，国民党上峰派汤司令接管张天泉的兵力。胡国忠向汤司令报到，汤司令赏识胡国忠的英勇，决定向上级为胡国忠邀功，提拔胡国忠为副师长。

国军在长江沿岸布防，共军做好了过长江的准备。长江对岸的国民党布下了重兵，最高指挥官是白喜师长。胡国忠到岸边协助白喜师长布防，汤司令在上峰的指示下送勋章给胡国忠，鼓励胡国忠再接再厉，为党国继续尽忠。

知己知彼，方能百战百胜。毛宝决定先侦查长江对岸敌方布防情况。过江需要渡船，当地百姓提供了船支给毛宝一行人，带领毛宝一行人在夜色的掩护下坐船渡江。胡国忠在岸边巡察，没有发现抵达岸边的毛宝一行人。毛宝上了岸后直奔城内，在陆胜文的陪同下拜访白喜。陆胜文与白喜是旧相识，白喜一眼认出了闯入家门的陆胜文。毛宝没有隐瞒自己的身份，向白喜报上自己的名号。陆胜文也没有欺骗白喜，坦言自己已经投共了。白喜弄清楚陆胜文带了共产党上门，顿时对毛宝产生了敌意。陆胜文劝说白喜投共，以当下的时局，国民党政府灭亡是早晚的事情。白喜被陆胜文说动了心，担心自己投共后没有活路。毛宝保证一定会优待白喜，并且安顿白喜在上海的家人。白喜见毛宝言词诚恳，拿出长江布防图，送给毛宝，算是给共产党的一份见面礼。

胡国忠晚上带领手下人在城内巡逻，一行人从白喜家外经过，胡国忠走出没多远，忽然感到不对劝，赶紧带领手下人返回白喜家外。夜色已深，白喜家亮着灯。屋外没有人，胡国忠觉得自己多疑了，带领手下人回江边巡察。

几个国民党士兵在江边发现了一艘小船，抓走了自称是渔民的百姓。毛宝一行人回到江边，在路上遇到了抓走百姓的国民党士兵。陆胜文计上心来拦住几个国民党士兵，谎称自己是胡国忠的上级。毛宝一行人从后方摸了上来，出奇不意干掉了几个国民党士兵。胡国忠带人从远处走来，正好看到了毛宝一行人，双方发生激烈交火，毛宝一行人边战边退，退到江边，打算坐船撤走。凤凰在撤退过程中被胡国忠开枪打伤，江小白目睹心上人受伤倒地，不顾一切向胡国忠身处的方向开枪，许多子弹迎面射来，进入了他的身体里面。毛宝几人自顾不暇，眼睁睁看着江小白与凤凰双双倒地，江小白倒地之时用尽最后一丝力量，向毛宝扔掷携带在身上的笔记本，这本笔记本记录了敌方江边布防情况，对毛宝有很大的价值。陆胜文在混乱中也中弹倒在地上，毛宝与何仙女几人忍住心中悲痛，上船渡江逃走。胡国忠赶到江边，认出了倒地死亡的结义兄弟陆胜文，心里生起一丝悲痛，随即恢复冷酷无情的表情，陆胜文背叛党国，死不足惜。胡国忠驱散心里仅存的一丝悲痛，望着漆黑无边的江边大声叫喊，发誓要跟老虎队周旋到底。毛宝带着沉重的心回到部队，向洛奇汇报过江侦查情况，此次收获虽然很大，说动了白喜投诚，但损失也非常巨大，一夜之间接连损失几个战友。