大婶为何仙女为首的民兵们提供庇护场所，不担心惹祸上身。老百姓们对国民党恨之入骨，大婶也不例外，愿意舍命保护解放军战士。两名国民党士兵进入院子搜寻，大婶出屋应对，计上心来谎称屋内有家人患了传染病，如果两名国民党士兵进屋搜查，很有可能染上传染病。两名国民党士兵被大婶吓住了，不敢进屋搜查，决定去别家搜查。离去之时，其中一名国民党士兵发现地上掉落了一颗子弹，立即猜到大婶私藏了解放军战士。藏在屋里的何仙女听得真切，果断地推开房门，不由分说连开两枪击毙了两名国民党士兵。枪 声一响，惊动了屋外的国民党士兵，何仙女提醒大婶不能在家里待下去了，必须跟民兵队走。

凤凰追上老虎队，向毛宝透露国民党杀回来了，毛宝得知何仙女被困，赶紧带领老虎队奔赴何仙女被困的村庄。胡国忠本想追杀民兵队到底，由于老虎队赶来支援，他只好带领手下人撤退。何仙女平安无事，毛宝心有余悸，对国民党恨之入骨，发誓以后一笔账一笔账地找国民党清算。

胡国忠灰头土脸带领手下人回到杨军长身边，杨军长没心思询问胡国忠杀回马枪收效成果，宣布部队开拔徐州。驻守徐州的国民党政府得知杨军长带兵回城，逼迫百姓们在进城的路上敲锣打鼓夹道欢迎。胡国忠进城看着两边挥动小旗帜的百姓，喜上眉梢以为己方部队获得百姓们拥护。陆胜文心细如发看出沿路的百姓面无表情动作僵硬，一看就是被逼的，根本不是真心欢迎进城的国军部队。杨军长回城的消息传到了沈市长的耳里，沈市长从管家嘴里得知政府逼百姓欢迎进城的国军，顿觉可笑之极。国民党政府做事历来违背民意，总是逼百姓们干不愿意做的事情。

沈琳听说了国军部队回城，欢天喜地出门找到陆胜文，带领陆胜文远离喧嚣的街道，来到池塘边叙旧。陆胜文出城征战多日，沈琳提心吊胆夜不能寐，如今陆胜文平安归来，沈琳如释重负提出照顾陆胜文。她的火热爱意换来的是陆胜文的悲观消极，战场上刀枪无眼，今天在战场下谈笑风生，明天上战场就有可能有去无回。陆胜文担心自己哪天战死沙场，辜负了沈琳的爱意。陆胜文带领沈琳回到街上，一个欢迎国军回城的大爷体力不支倒在地了上，大爷的儿子对国民党恨之入骨，态度生硬回应过来询问的陆胜文。沈琳提醒大爷应该及时就医，陆胜文从口袋里面掏出钞票，送给大爷就医。

国民党明明打了败仗，却欲盖弥彰对外高调宣布打了胜仗。一些老百姓已经从回城的士兵嘴里听到真相，得知撤回来的国军部队根本没有打胜仗。国军长官程铁牛到地下党员韩老板经营的茶馆向顾客勒索财物，沈琳凑巧也在茶馆内，路见不平指责程铁牛欺压百姓等同土匪。韩老板得知沈琳是沈市长的女儿，赶紧出面打圆场，送了一个价格昂贵的茶壶给程铁牛，为沈琳化解了血光之灾。程铁牛见韩老板出手大方，当即与韩老板称兄道弟。韩老板趁机提起撤退回来的国军，程铁牛证实自己亲眼看到黄司令阵亡，撤退回来的国军根本没有打胜仗。心中的猜疑得到证实，韩老板唤来几个同伴，众人一番商议，决定印发揭发国军打败仗回城的宣传单，给全城百姓看清国民党政府的丑恶嘴脸。

自从溃退回城，杨军长闷闷不乐，意识到国军早晚会败给共军。胡国忠与陆胜文分析国军战败原因，他认为国军不够团结。杨军长认可国军打仗不团结的观点，但他认为国军不团结不是打败仗的关键原因，国军失去民心才是国军打败仗的关键因素。毛宝亲自煮鸡汤给何仙女吃，何仙女嫌毛宝煮的鸡汤不可口，毛宝忙活了半天以为能获何仙女夸赞，眼见心血成品遭嫌弃，顿时让他心情急转直下。何仙女不忍心再泼毛宝的冷水，硬起头皮继续喝鸡汤，扮出陶醉的模样称赞鸡汤好喝。

共军早晚会与驻守徐州的国军大战，毛宝做事不再逞匹夫之勇，不打算使用武力征服徐州，而是计划使用攻心计，向驻守徐州的国民党士兵灌输共产主义为人民服务的思想，从思想上瓦解国民党士兵的战斗力，达到不战而屈人之兵的目的。要说打思想战，学识渊博的江小白是不二人选，毛宝委托江小白组织文字写出劝降稿，通过扩音喇叭念给驻守徐州的国军士兵听。江小白在凤凰的陪同下写好了稿子，声情并茂指责国民党政府欺压百姓，称赞共产党为人民服务，劝说守城的国军士兵投降。凤凰以民兵队的立场向国军士兵讲话，提醒国军士兵们也有妻儿老小，就算不为自己考虑，也要为家人考虑。一番肺腹之言把国民党士兵们感动得眼泪横流，江小白也深受触动，夸赞凤凰演讲能力不俗。凤凰大字不识几个，其实没有半点演讲能力，其所言发自内心，而往往发自内心的话更容易打动人。

韩老板为首的地下党员在徐州城秘密发宣传单，煽动百姓们反抗国民党。张天泉听到消息紧急召见胡国忠，委托胡国忠全城秘密追捕地下党。胡国忠带领手下人抓到两个拿了宣传单的百姓，带回监狱严刑拷问，两个百姓求生心切，证实发宣传单的人眉心有痣。胡国忠记下两个百姓的供词，吩咐手下人全城抓捕脸上有痣的人，宁可抓错一千，不可放过一人。

杨军长换下军装，在陆胜文的陪同下出城，他已经萌生了退意，不愿意再为国民党政府卖命了，但又不肯归顺共产党，思前想后，做一个归隐田园的百姓是最好的选择。胡国忠忙着抓捕地下党，没功夫送结义大哥杨军长一程。陆胜文目送远去的杨军长，心乱如麻想到了自己的立场。大哥杨军长都不愿再为国民党政府卖命了，自己为何还执迷不悟一味愚忠?陆胜文陷入到了深思中，胡国忠带领手下人慢腾腾赶了过来，以为还能再见大哥杨军长一面。陆胜文没好气地数落了胡国忠一顿，大哥杨军长临走之时还惦记着胡国忠，然而胡国忠顾着忙着手上的事情，错过了送大哥杨军长一程。兄弟三人就此一别，也许再也没有机会团圆了。

江小白在毛宝的指示下带领巴甲潜入徐州城，秘密会见韩老板。老同学相见，分外惊喜。韩老板吩咐小二端上自己平时喝的最好的茶水，他猜到江小白无事不登三宝殿，此次不请自来，必有要事。

韩杰伦在徐州城做政治宣传攻势，向百姓们揭露国民党政府无能的统治，国民党明明败给了共产党，非得死要面子对外宣称打了胜仗。江小白与韩杰伦同一时期加入共产党，两人的发展方向不一样，韩杰伦是在敌方内部活动，他虽然无法每天耳濡目染共产党思想，但思想觉悟不比江小白慢。他在徐州城明面是茶馆老板，暗地里关注国军的一举一动，国军软禁了从国外回来的生物专家魏文杰，一旦魏文杰为国军所用，国军很有可能对共军使用生化武器，到时将会对共军形成致命威胁。巴甲见江小白与韩杰伦畅谈甚欢，建议江小白在韩杰伦家留宿一晚，两人就有更多的时间叙旧了。

城里风声太紧，国民党到处抓捕地下党，老余已经两天不敢出门了，年幼的儿子饿得呱呱叫，妻子牢骚满腹，老余无奈之下挺儿走险出门买食品。马涛带领几个手下上街寻找共产党，他其实不打算抓捕共产党，徐州城沦陷是早晚的事情，现今抓了共产党没多大意义。一行人边走边聊，意外遇到了老余。马涛见老余鬼鬼祟祟慌里慌张，赶紧带领手下追上了老余，摘下老余头上的礼帽一看，踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫，老余眉心有一粒痣，正是国民党到处寻找的目标。马涛猜测老余还有同党，押老余回到家里，认定老余妻子也是地下党，不由分说押走了夫妻两人。地下党老郑藏在屋外偷看，待国民党离去才敢溜进老余家里。老余的儿子吓得哇哇大哭，老郑向老余的儿子做自我介绍，透露自己是老余的朋友，带领老余的儿子去韩杰伦的茶馆避难。

马涛在胡国忠的监督下对老余用了刑，老余否认自己是地下党，很快被打得伤痕累累，胡国忠见老余昏死过去，决定先向张军长汇报审问工作，马涛早就没心思听胡国忠的命令了，认定胡国忠是去花天酒地，决定先休息，不审问老余。韩杰伦一行人得知老余被捕，赶紧带领巴甲溜到监狱外面，寻找机会救出老余。程铁牛晚上来监狱值班，韩杰伦计上心来找程铁牛帮忙卖一条项链，事成之后两人对半分。程铁牛得了好处与韩杰伦一起喝酒，韩杰伦和巴甲趁着程铁牛酒劲上来，溜进监狱里面救走了老余。胡国忠赶到监狱的时候，老余和其余的共产党已经逃走了，马涛垂头丧气向胡国忠赔不是。

江小白与巴甲离开徐州城，返回根据地向毛宝复命，韩杰伦希望组织营救生化专家魏文杰，何仙女自告奋勇加入到营救小分队，毛宝心里纵有万般不舍，还是深明大义同意何仙女与巴甲进城。