经验老道的山田很快便打中了水生的肩膀，不管赵杰与刘三用什么方法引他，山田都不上当。最后刘三利用镜子引出了山田，水生一枪就打在了山田的头上，山田当场死亡。刘三等人给邱团长发出信号，邱团长派士兵们冲锋。

独立团成功围剿日军据点，杨大力等人进入日军的地下仓库。杨大力在搬运武器时发现了一个密室，他赶紧让人找来了周卫国。周卫国到密室之后发现里面有毒气弹，他让杨大力抬东西的时候一定要轻拿轻放。

周卫国去跟邱团长报告此事，他发现刘远也来了，邱团长表示刘远就是跟自己说明毒气弹的问题的。因为日军寡不敌众现在已经捉襟见肘，没办法他们就想出来设计化学武器来消灭中国军队的方法。

刘远查到了这些武器都是日军的一名叫做伊藤广羽的士兵设计的，他们得去上海端掉日军的生化武器窝点，只有找到了伊藤广羽，他们才可能找到生化武器窝点。

邱团长派周卫国与特战队跟着刘远回上海，同时他让张楚与陈怡也去上海做情报工作。政委表示陈怡与张楚是老地下党员，几年前他们就假扮夫妻做情报工作，周卫国这才意识到原来张楚与陈怡是假结婚。

此次行动是与国民党中统合作的，刚到上海的周卫国等人遇到了来接应他们的中统士兵，那人正是周卫国在中央军校的同学鑫璞。

晚上他们与曹莹和徐站长见面，曹莹表示现在查出伊藤广羽住在万国酒店，他们在万国酒店派出了情报员，情报员也是他们的老同学田静。

刘三有着看一眼钥匙就能打开保险柜的技能，在得知伊藤广羽每天九点都去舞厅跳舞后，周卫国让陈怡去勾引伊藤广羽，然后再把钥匙从他身上摸出来给刘三看一眼。周卫国没有发现从他们到上海后，他们的一举一动已经被人拿相机照了下来。

周卫国等人展开了针对日本军官伊藤的特殊任务，打算偷取对方手里的机密文件，到时候用来对付日军。为了这次行动，周卫国等人制定了机密的计划展开行动。陈怡打扮成非常漂亮的样子，坐在伊藤的附近喝酒。伊藤果然中计，看到陈怡非常美貌，于是上前邀请陈怡跳舞。

陈怡接受了伊藤的邀请，两个人到舞池中开始跳舞，这个时候张楚来到了供电室里面，故意切断了电源，整个舞池顿时陷入一片黑暗。陈怡装作害怕的样子扑到了伊藤的身上，趁机从对方的身上摸走了一把钥匙，并且找机会交给了周卫国。

周卫国得到钥匙以后找到了刘三，刘三看了一边要是以后就记住了钥匙的关键，并且知道了密码箱的打开方法。几个人随后来到了伊藤的房间里面。但是要想进入房间，必须得经过电梯的守卫。周卫国故意找茬吸引了守卫的注意力，刘三趁机从电梯上面溜了进去，爬到了伊藤所在的房间。

因为刘三在电梯的正上面，所以即使守卫发现了电梯有问题，也没有发现刘三的踪迹。随后刘三成功的来到了伊藤的房间之中，打开了密码箱，成功的拿到了资料，拍摄了下来。此时伊藤已经发现了自己身上的钥匙不见了，对陈怡产生了怀疑。

这个时候周卫国走了过来，邀请陈怡跳舞，趁机把钥匙丢在了地上。伊藤发现钥匙在地上，顿时明白发生了什么，返回房间查看自己的密码箱。此时刘三已经拍摄完毕，躲在了房间外面的窗户旁边。

伊藤回到房间发现自己的密码箱没有问题，这才放下心来，但是实际上所有的机密资料已经被刘三全部给拍摄下来了。徐站长叛变，曹莹的同伴被打死，曹莹也危在旦夕。为了保护曹莹，曹莹的同伴拼死打伤了徐站长，但是曹莹也负伤在身。

周卫国带着人冲进了一个实验室里面，并且带着一群人毁掉了这个作恶累累的实验室。随后周卫国等人挟持了伊藤，并且说伊藤所做的自己全部知道。周卫国的一个手下看管起来了伊藤，但是伊藤随后却偷偷地打开了手铐，并且打通了外接的电话，启动了基地的自毁装置。

周卫国等人还在寻找着基地的机密文件，随后周卫国终于找到了关于化学武器的机密资料，成功的在基地自毁之前逃了出来。就在此时陈怡和东子在基地外面等着周卫国逃出来，伊藤却忽然出现，绑架了陈怡。周卫国出来以后发现陈怡失踪，叮嘱张楚等人带着资料先离开，自己则开始进入了基地解救陈怡。

陈怡被伊藤威胁，伊藤还要周卫国投降，投靠自己这一方面，而此时日军的援军已经到了。周卫国和自己的同伴里应外合，射杀了伊藤，成功的救出来了陈怡，并且赶在日军的大部队到来之前成功离开。周卫国为了下一步的计划和行动决定前往南京，对付徐博文。

在行动之前，孙鑫璞说起来当年在军统的事情，认为不说出来以后自己可能就没有机会说了，但是周卫国却阻止了孙鑫璞，认为现在不管怎样，几个人都是好兄弟。几个人的行动顺利展开。随后百团大战开始，虎头山的分队决定配合作战暂时离开虎头山地区，当夜展开突围。而周卫国被组织留在当地，周卫国主动提出自己熟悉地形，可以给组织带路撤离，过后自己再离开。

日军也在展开计划，为了对付虎头山当地的共产党军队，日军也已经展开了计划打算将共产党一网打尽。当夜双方展开了激烈交火，周卫国为了展开反击决定再次出乎意料的返回虎头山，陈怡和周卫国一起返回。为了解救被包围的张楚，周卫国等人故意吸引了敌人的火力，自己陷入了危机之中……