身为国民党的刘志辉，为了应蒋介石清剿八路军的号召，要去清剿八路军，可他本想突袭的一个地方正是周卫国所管辖的地区。周卫国的父亲收养了刘志辉，并且两人如同亲生手足，刘志辉一看是自家哥哥，赶紧收了手。

周卫国送刘志辉回去，刘志辉看周卫国的武器不够好，便把自己收藏的一把美国手枪送给了他。周卫国一眼就看出来这枪特别好，他觉得刘志辉手里一定还有好的弹药，赶紧让刘志辉送一些弹药给自己。

刘志辉面露难色，没想到不仅没清剿成功，还搭进去自己营队的弹药，但面对周卫国又不得不给，刘志辉只好答应他。

回到营地的周卫国拿出手枪跟人显摆，政委看到他的好枪之后想要过来，周卫国表示这是自己亲弟弟送的，不能给他。

几日之后，刘志辉派手下把周卫国要的弹药给他送了过来，手下还把一封汤旅长写的信带给了周卫国，并让他一定要抽空与汤旅长见一面。

不久后，周卫国带着杨大力去见汤旅长，他同时让刘三与赵杰在国民党所在的村子里面做侦查。汤旅长知道周卫国与刘志辉是亲兄弟，为了巴结周卫国，他表示自己要跟周卫国拜把子成为兄弟，周卫国还没有反应，杨大力便哈哈地笑出声来，周卫国看他这样就要露馅，不能得罪汤旅长，周卫国只好赶紧地圆场，以免功亏一篑。

汤旅长想要与周卫国的军队合编，他表示如果周卫国肯来，那么他给周卫国一个团管。周卫国并没有这方面打算，只好打着哈哈表示先吃饭。吃饭时汤旅长又邀请周卫国与自己同住，不想谈合编问题的周卫国再次委婉拒绝了汤旅长。

晚上回到住处，周卫国斥责杨大力不懂场合，让他以后都不要再说话。刘三与赵杰在村子里侦查，他们没发现国民党有欺压百姓的情况，但在清源这里看到了涞阳的特务刘二麻子。

赵杰与刘三暗中盯住刘二麻子，原来刘二麻子此次来清源是为了替日军除掉周卫国。两人回去把此事告诉周卫国，周卫国让他们不要慌乱，并派出手下抓住刘二麻子等人，且不得开枪。抓住刘二麻子后，周卫国绑着他去见了汤旅长，周卫国告诉汤旅长这个汉J要暗杀自己，汤旅长当场下令要枪决刘二麻子，眼看命都要没了，刘二麻子赶紧找了个借口搪塞汤旅长，汤旅长被他的借口糊弄了过去，周卫国虽然深知他在说谎，但也没拆穿他，最终刘二麻子保住了一条命。

周卫国得知于得水与刘二麻子偷偷见面，他意识到于得水也是汉J便打算想个方法给他抓起来。于得水特意带着手下来到周卫国所在的客栈搜查，他开玩笑地让周卫国小心点，以免待会儿擦枪走火，周卫国对此不为所动。

还没等于得水动手，刘志辉便来到了客栈，他表示自己是来奉命保护周卫国的安全，并打发走了于得水，还没开始行动就失败的于得水，只好悻悻地先离开。

周卫国把自己知道的情报告诉刘志辉，刘志辉也没想到自己的军队里会出了个汉J。

晚上周卫国等人暗中跟着于得水，因为白天没有得手，于得水只好夜晚与日军方面联系，表示自己要换个方法暗杀周卫国。

周卫国等人把于得水抓了起来，带到了汤旅长的队里，周卫国把于得水当汉J的事情讲了出来，于得水就是不承认，杨大力又拿出了更有利的资料，证明于得水就是一个汉J，汤旅长大骂于得水背叛国家，背叛军队，并当场下令枪决了于得水。

周卫国打算消灭日军一个军火库窝点，他需要朱子明的帮忙，守城人的管理正是朱子明当土匪时期认识的弟兄。

深夜朱子明到此人的房里跟他商量，让他给周卫国的马车放行。他本来面露难色，怕里面有枪支弹药伤了日军，这样自己也不好做，但是朱子明的话他又不敢不听，只好答应给周卫国放行。

日军听到地雷的声音意识到基地被人突袭了，八路军利用一种新型的陶瓷地雷逃过了日军的探测，成功地突袭了日军基地。也多亏朱子明找了伪军头领李德久，赵杰才能这么顺利的把陶瓷地雷送到城里的日军基地去。

刘三等人在日军火车站附近埋下地雷与炸药，周卫国等人则在树林里面等他们回来，可是安放的炸药都已经爆炸了，刘三等人还没有按照安排好的时间回到树林里。这下周卫国坐不住了，他与几名手下亲自去找刘三等人，可却一无所获。为了大家的安全着想，他们只好暂时先回到营地。

隔天一早政委得知此事后便觉得刘三凶多吉少，让周卫国调整一下心理状态。见过打打杀杀生离死别的周卫国还是很难过，但为了打仗，他只好忍住，继续与政委讨论接下来的作战计划。

此时跟着刘三去埋地雷的战士回来了，周卫国赶紧问他们刘三的下落，他们却表示就在大家埋好地雷准备离开时，遇到了一小撮日军，为了掩护大家，刘三独自一人上前转移日军的视线，周卫国深知刘三寡不敌众，他很怕刘三会因此丧命。

日军的军火站被他们偷袭后，日军计划召集大规模的军火要消灭虎头山根据地。没受伤的刘三回到了根据地，他把自己偷听到日军要袭击虎头山的事情告诉了周卫国，周卫国表示自己知道了，并让劳累的刘三赶紧去休息。

深夜日军与周卫国等人在外围开火，一场硬战就此开始，伪军李德久本身就贪生怕死，他想到之前朱子明对他讲的话，如果日军一旦从中国撤离，那么他与手下这些伪军必会被周卫国打死。

李德久让手下都收好枪，躲在安全的地方不要出来。恶战结束，赵杰抓住了李德久，并把他带到周卫国的面前，周卫国本想杀了李德久这个伪军，但李德久与朱子明有些交情，之前还帮赵杰做过一次内应便放了他。