德国的军事顾问来到军校，因为事先了解过周卫国的考核成绩，他对周卫国很感兴趣并建议他去德国进修。周卫国被张教官叫到办公室，在办公室里他突然见到了父亲周继先，因为在军校训练一直没回家的周卫国已经好久没见到父亲了，终于相见的父子两人都很开心。

张教官告诉周继先，周卫国的表现很好，平时考核成绩也很高，还被德国军事顾问看中，周继先与周卫国都觉得去德国进修是一个好机会，于是周卫国便打算离开军校去德国进修。

出国之前周卫国约萧雅见面，他把自己要去德国的事情告诉萧雅，萧雅虽然很舍不得他走，但未婚夫的前途更重要，只好含泪放手让他离开。

到了德国后，周卫国发现前来进修的都是各国的优秀士兵，其中当然也有日本的士兵。一名叫做竹下俊的日本士兵主动与周卫国握手，对日本人很是排斥的周卫国心里产生了异样，笑容也僵在了脸上。竹下俊知道现在中日两国正在进行战争，他不好意思地对周卫国说了声抱歉。

周卫国与竹下俊一直很疏远，并且每次用德语与对方交流，竹下俊虽然很想跟他亲近，可周卫国明显的拒绝意味让他不敢再轻易上前。德国军校把士兵们分为两队进行比拼，竹下俊优秀的表现让周卫国对他刮目相看，比拼结束后，周卫国主动上前与竹下俊握了手，这让竹下俊很是开心。

晚上临睡前周卫国突然想起来竹下俊今天的表现，考虑到以后中日肯定会一战，周卫国决定从日语入手，开始了解日本人的各个方面。隔天竹下俊看到周卫国在看日文书很是惊讶，他明白周卫国是想学好日语，了解日本人后再一战。

竹下俊经常主动找周卫国希望能与他成为朋友，他劝周卫国只有两人成为朋友，周卫国才能更好地了解日本人的习性。

因为竹下俊的穷追不舍，周卫国最后同意与他成为朋友。为了让周卫国更好地了解日本文化，竹下俊带着他到日本的道场观摩。道场的武士们对竹下俊很是恭敬，这让周卫国有些不解，竹下俊向他解释道自己的剑术打到了八段的水平。

没想到竹下俊岁数虽小却练到了八段，周卫国从心里油然而生对他的佩服之情。竹下俊看周卫国对剑术很感兴趣，便答应要教他。关系越来越好的两人经常在一起切磋剑术，也时不时地跟对方比试一下。

一天两人在比剑时，竹下俊很不在状态，被周卫国连连击中要害，原来是中日战争爆发，竹下俊即将被调到前线与中国军队对战，这也就意味着两人好不容易建立起来的革命友谊就这样垮了。临走前竹下俊希望自己还能与周卫国做朋友，周卫国却表示战场上的对手不是朋友。

时隔不久，周卫国也被调回中国，他回国的第一件事就是与萧雅见面，两年未见的两人很珍惜这次见面，他们欣喜地相拥。

上海战争爆发，周卫国凭借着一口流利的日语假扮日本士兵混进了日本基地，站岗的日本士兵没有想到他会是中国人，周卫国趁此机会击毙了几名站岗的日本士兵。之后周卫国带着自己的几名手下从后面突袭了一个日本军队的小分支。

日军开始射杀国民军队的领导，周卫国严禁手下向长官行礼，以免长官被日本军队射杀。张教官在战场上差一点被日军发现，还好周卫国随机应变的能力强，解救了张教官。被救了一命的张教官，晚上回去便给周卫国升了官，让他做团长。1

937.11.9上海沦陷，大部队开始撤离上海，周卫国所指挥的师团在最后面进行收尾。日军对撤退的部队穷追不舍，周卫国知道日军仅有一百人后很是生气，他带着一小部分人去突袭日军。

周卫国带着自己的小部队对日军进行突袭成功。之后撤离上海的国民党大部队内部发生了争执，一方揪住对方不放，另一方则交上武器缴械投降。周卫国上前去了解情况，他觉得投降一方的首领十分可疑，看起来像是日本人。

周卫国让手下去搜投降一方战死士兵的身，他们发现这些士兵穿着白色的尿布，习性与日本军队一样，由此可见，这是日本军队假装国民党混了进来。暴露了身份的日军只好搬出来战俘条约，让周卫国别杀自己。

周卫国问他为何要混进国民党的队伍，日军首领支支吾吾地不打算说实话，一气之下周卫国拿起枪对准日军首领的脑袋，作势要杀了他，怕死的他只好说出了扰乱国民党撤离上海的计划。周卫国听完情况后，觉得这人还有一些利用价值，便让手下把他先关押起来，并嘱咐大家不要因为一时之快而杀了这个日本首领。

部队撤离上海后，立刻转战到南京抵抗日军的侵袭，要回南京前周卫国给萧雅打了电话，他本想把自己的详细情况告诉萧雅，可因为信号的原因，还没等他说完电话就打不通了。

周卫国在德国进修时的朋友日本士兵竹下俊被调到南京，他打算带着小部队进南京突袭，同僚们觉得他太年轻气盛，没有实战的经验。

竹下俊来到南京城外成功地进行了偷袭，另一边同样守在南京的周卫国情况却岌岌可危，国民党的部队一直在撤离，因此周卫国的军队在防御时也负伤累累。隔天南京沦陷，萧雅下课从学校出来后便被日军抓到，周卫国想到萧雅会有危险便前来营救她。

可不仅周卫国没有救萧雅，险些还把自己的命赔了进去。萧雅为了救他腿被射中了一枪，并且帮周卫国争取到了最后逃跑的机会，同样受伤的周卫国被战友拖走，与此同时萧雅举起了枪结束了自己的生命。